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Le droit tunisien en libre accès droit tunisie justice tunisie
Tunisie
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Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès
Livre trois - Les sociétés à responsabilité limitée
Titre deux - La société à responsabilité limitée
Sous-titre trois - La gestion de la société à responsabilité limitée
Chapitre premier . De la gestion
Le droit tunisien en libre accès

Article 112 - La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.
Le ou les gérants peuvent être désignés dans les statuts ou par un acte postérieur, et ce, parmi les associés ou parmi des tiers. En cas de silence des statuts ou de la décision de nomination, la durée du mandat du gérant sera de trois ans renouvelables.
Le gérant représente la société vis-à-vis des tiers et devant les juridictions en tant que demanderesse ou défenderesse.

Article 113 - Les statuts fixent les pouvoirs des gérants dans leurs rapports avec les associés.
Sauf stipulation contraire dans les statuts, le gérant peut effectuer tous les actes relevant de l'objet de la société et dans l'intérêt de celle-ci.

Article 114 - Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par tous les actes accomplis par le gérant et relevant de l'objet social.
Les dispositions ci-dessus indiquées s'appliquent, en cas de pluralité de gérants, aux actes accomplis par chacun deux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en aient eu connaissance.
Les actes du gérant qui dépassent l'objet social engagent la société à l'égard des tiers. Sauf s'il a été prouvé que le
tiers ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. La simple publication des statuts ne peut être considérée comme une preuve de cette connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers même en cas de publication des statuts.

Article 115 - Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son gérant associé ou non, ainsi qu'entre la société et l'un de ses associés devra faire l'objet d'un rapport présenté à l'assemblée générale soit par le gérant soit par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
L'assemblée générale statue sur ce rapport, sans que le gérant ou l'associé intéressé puisse prendre part au vote, ou que leurs parts soient prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la convention conclue avec la société doit faire l'objet d'un document joint aux comptes annuels.
Les conventions non approuvées produisent leurs effets, mais le gérant ou l'associé contractant seront tenus pour responsables, individuellement et solidairement s'il y a lieu, des dommages subis par la société de ce fait.
Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé solidairement responsable, gérant, administrateur directeur général ou membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Article 116 - Note Il est interdit à la société d'accorder des emprunts à un gérant sous quelque forme que ce soit ainsi que de cautionner ou d'avaliser ses engagements envers les tiers. L'interdiction s'étend aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus. Il est interdit à la société d'octroyer des crédits à son gérant ou aux associés personnes physiques, sous quelque forme que ce soit, ou d'avaliser ou de garantir leurs engagements envers les tiers. L'interdiction s'étend aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus.
Tout intéressé peut se prévaloir de la nullité de l'acte conclu en violation des dispositions ci-dessus.

Article 117 - Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit de fautes commises dans leur gestion.
Si les faits générateurs de responsabilité sont l'œuvre de plusieurs gérants, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Note Le tribunal ordonne la restitution par le gérant de droit ou de fait, des sommes qu’il a prélevées des fonds de la société, augmentées des bénéfices qu’il a pu tirer de l’utilisation desdits fonds dans son propre intérêt ou dans l’intérêt d’un tiers, sans préjudice du droit des associés de réclamer de plus grands dommages et de l’action pénale, s’il y a lieu.
Les sommes allouées par le jugement sont dues à la société.

Article 118 - Chaque associé peut exercer individuellement l'action en responsabilité pour la réparation du préjudice subi personnellement.
Note Les associés représentant le quart du capital social peuvent, en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilité contre le ou les gérants responsables du préjudice.
Toute modification de la quote-part sus-désignée des associés survenue après l'exercice de l'action en responsabilité ne peut avoir pour effet d'éteindre ladite action.
Les associés représentant le dixième du capital social peuvent, en se groupant, intenter l’action sociale contre le ou les gérants responsables du préjudice.
Lorsque le règlement judiciaire ou la faillite fait apparaître une insuffisance d’actif, le tribunal peut, à la demande de l’administrateur judiciaire, du syndic de la faillite ou de l’un des créanciers, décider que les dettes de la société seront supportées, en tout ou en partie, avec ou sans solidarité et jusqu’à la limite du montant désigné par le tribunal, par le ou les gérants ou tout dirigeant de fait. Il peut aussi interdire à la personne condamnée la direction des sociétés ou l’exercice d’une activité commerciale pour une période fixée dans le jugement.
Le gérant de droit ou de fait n’est exonéré de la responsabilité que s’il apporte la preuve qu’il a apporté à la gestion de la société toute l’activité et la diligence d’un entrepreneur avisé et d’un mandataire loyal.
L’action se prescrit par trois ans à compter du jugement qui prononce le règlement judiciaire ou la faillite.

Article 119 - Est réputé non avenue toute clause statutaire ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale prévue à l'article 118 du présent code à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.
Est également réputée nulle de nullité absolue toute décision de l'assemblée générale ayant pour effet d'interdire l'exercice de l'action en responsabilité contre le gérant pour faute commise dans l'exercice de son mandat.

Article 120 - Les actions en responsabilité prévues aux articles 117 à 119 du présent code se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable, ou s'il a été dissimulé, à compter de sa révélation.
Lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

Article 121 Note - En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de faillite, toute personne ayant exercé de fait les pouvoirs de gestion dans la société peut être rendue responsable de tout ou partie du passif social et peut être soumise aux interdictions et aux déchéances prévues par la loi dans les mêmes conditions que le gérant. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de faillite, toute personne ayant exercé, de fait, les pouvoirs de gestion dans la société peut être rendue responsable de tout ou partie du passif social et soumise aux interdictions et déchéances prévues par la loi dans les mêmes conditions que le gérant. Lorsque le règlement judiciaire ou la faillite fait apparaître une insuffisance d’actif, le tribunal peut, à la demande de l’administrateur judiciaire, du syndic de la faillite ou de l’un des créanciers, décider que les dettes de la société seront supportées, en tout ou en partie, avec ou sans solidarité et jusqu’à la limite du montant désigné par le tribunal, par le ou les gérants ou tout dirigeant de fait. Il peut aussi interdire à la personne condamnée la direction des sociétés ou l’exercice d’une activité commerciale pour une période fixée dans le jugement.
Le gérant de droit ou de fait n’est exonéré de la responsabilité que s’il apporte la preuve qu’il a apporté à la gestion de la société toute l’activité et la diligence d’un entrepreneur avisé et d’un mandataire loyal.
L’action se prescrit par trois ans à compter du jugement qui prononce le règlement judiciaire ou la faillite.

Article 122 - Le gérant statutaire est révocable par décision des associés réunis en assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le gérant nommé par acte séparé est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le ou les associés représentant le quart du capital social au moins peuvent intenter une action devant le tribunal compétent tendant à obtenir la révocation du gérant pour cause légitime.

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