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Tunisie
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Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès
Livre quatre - Des Sociétés par Actions
Titre premier - Des sociétés anonymes
Sous-titre deux - De la constitution de la société anonyme
Chapitre premier - Constitution de la société faisant appel public à l'épargne
Le droit tunisien en libre accès

Article 163 - Avant toute souscription du capital un projet de statut signé par les fondateurs, doit être déposé au greffe du tribunal de première instance du siège social. Tout intéressé pourra en demander communication.

Article 164 - Sont réputés fondateurs tous ceux qui ont concouru effectivement à la constitution de la société.
Ne peuvent être fondateurs les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer une société.
Avant toute souscription les fondateurs doivent publier une notice destinée à l'information du public dans le Journal officiel de la république tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un en langue arabe. La notice doit contenir les indications suivantes :

  1. la dénomination sociale de la société à constituer, suivie le cas échéant de son siège.
  2. la forme de la société.
  3. le montant du capital social à souscrire
  4. l'adresse prévue du siège social
  5. l'objet social, indiqué sommairement
  6. la durée prévue de la société
  7. la date et le lieu du dépôt du projet de statuts
  8. le nombre des actions à souscrire contre numéraire, la somme immédiatement exigible Note comprenant, le cas échéant, la prime d'émission.
  9. la valeur nominale des actions à émettre, le cas échéant, entre chaque catégorie.
  10. la description sommaire des apports en nature, leur évaluation globale et leur mode de rémunération, avec indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération.
  11. les avantages particuliers stipulés dans le projet de statuts au profit de toute personne.
  12. les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, avec le cas échéant, indication des dispositions relatives à l'attribution du droit de vote double.
  13. les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation.
  14. Note le nom et le siège de la banque ou de l'établissement financier qui recevra les fonds provenant de la souscription, et le cas échéant, l'indication que les fonds seront déposés à la Caisse des dépôts et consignations.
  15. le délai ouvert pour la souscription, avec l'indication de la possibilité de clôture anticipée en cas de souscription intégrale avant l'expiration dudit délai.
  16. les modalités de convocation de l'assemblée générale constitutive et le lieu de réunion.

La notice est signée par les fondateurs qui indiquent, soit leur nom, prénom usuel, domicile et nationalité, soit leur dénomination, leur forme, leur siège social et le montant de leur capital social.
Et ce sous réserve du respect des dispositions de la loi relative à la réglementation du marché financier.

Article 165 - La société n'est constituée qu'après la souscription de la totalité du capital social. L'apporteur en numéraire doit verser au moins le quart du montant des actions souscrites par lui,Note et le cas échéant, la totalité de la prime d'émission.
La libération intégrale des actions de numéraire doit intervenir dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour de la constitution définitive de la société.

Article 166 - Les actions attribuées en rémunération d'apport en nature doivent être intégralement libérées dès leur émission.
Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.

Article 167 - La souscription doit être constatée par un bulletin de souscription signé des souscripteurs ou de leurs mandataires et mentionnant :

  1. le nom, prénom et domicile du souscripteur.
  2. la dénomination et la forme de la société.
  3. le siège social.
  4. l'indication sommaire de l'objet social.
  5. la référence au numéro du Journal Officiel de la République Tunisienne où a été publiée la notice prévue à l'article 164 du présent code.
  6. le montant du capital, en précisant la part du capital à réaliser en numéraire et celle qui consiste en apports en nature.
  7. la date du dépôt du projet des statuts au greffe du tribunal de première instance en application de l'article 163 du présent code.
  8. Note l'établissement bancaire ou financier ainsi que le numéro du compte où seront déposés les fonds provenant de la souscription.

Une copie du bulletin de souscription est remise aux souscripteurs et mention de cette remise doit figurer au dit bulletin.

Article 168 - Les fonds provenant de la souscription en numéraire sont déposés dans un établissement bancaireNote ou financier au compte de la société en formation avec la liste des souscripteurs et l'indication des sommes versées par chacun d'eux.
Les fondateurs doivent déposer les fonds recueillis pour le compte de la société en formation dans un délai de dix jours à partir de la date du paiement.

Article 169 - Le retrait des fonds provenant des souscriptions est opéré par le représentant légal de la société contre remise par lui d'une copie certifiée conforme du procès-verbal de l'assemblée constitutive du procès-verbal du premier conseil d'administration ou du directoire ainsi que d'une copie du certificat d'immatriculation de
la société au registre de commerce.
Si la société n'est pas constituée dans un délai de six mois, à compter du jour du dépôt du projet des statuts au greffe du tribunal de première instance du lieu du siège social, tout souscripteur pourra demander au président dudit tribunal la restitution du montant des fonds qu'il a déposé après soustraction de sa quote-part dans les frais de distribution, par ordonnance sur requête.

Article 170 - La souscription et les versements sont constatés par une déclaration des fondateurs, reçue par le receveur de l'enregistrement du siège social.
A la déclaration visée ci-dessus est également annexé un certificat du dépositaire des fonds constatant leur versement. Le receveur de l'enregistrement habilité à recevoir la déclaration visée ci-dessus délivre les bulletins de souscription.
A l'original de la déclaration sont annexés la liste des souscripteurs, l'état des versements effectués et un des originaux de l'acte constitutif de la société. Le receveur de l'enregistrement est habilité à délivrer aux souscripteurs des copies certifiées conformes des déclarations reçues ainsi que des pièces jointes.
Un original de l'acte de constitution sera déposé au siège social et un autre original sera déposé au greffe du tribunal de première instance du lieu du siège social.

Article 171 - Dans le délai de quinze jours à partir de la clôture de la souscription, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais mentionnés dans la notice.
Un état des actes accomplis par le ou les fondateurs pour le compte de la société est mis à la disposition des actionnaires au siège social quinze jours au moins avant la tenue de la première assemblée générale constitutive. Celle-ci se prononce sur la reprise par la société des engagements antérieurement pris par les fondateurs.

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