Article 214 - Lorsque la faillite fait apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut à la demande du syndic de la faillite décider que les dettes de la société seront supportées, en tout ou en partie, avec ou sans solidarité et jusqu'à la limite du montant désigné par le tribunal, par le président directeur général, le ou les directeurs généraux adjoints, ou les membres du conseil d'administration, ou par tout autre dirigeant de fait.
Pour dégager leur responsabilité et échapper au comblement de l'insuffisance d'actif, les personnes citées ci-dessus doivent faire la preuve qu'ils ont apporté à la gestion de la société toute l'activité et toute la diligence d'un entrepreneur avisé et d'un mandataire loyal.
L'action en comblement de l'insuffisance d'actif se prescrit par trois ans à compter du jugement qui prononce la faillite.

Article 215 - Les statuts de la société peuvent opter pour la dissociation entre les fonctions de président du conseil d'administration et celles de directeur général de la société.
Dans ce cas, la fixation des fonctions et la délimitation des responsabilités seront effectuées conformément aux dispositions des articles 216 à 221 du présent code.

Article 216 - Le président du conseil d'administration propose l'ordre du jour du conseil, le convoque, préside ses réunions et veille à la réalisation des options arrêtées par le conseil.
En cas d'empêchement du président du conseil d'administration, celui-ci peut déléguer ses attributions à un membre du conseil d'administration. Cette délégation est toujours donnée pour une durée limitée et renouvelable.
Si le président est dans l'impossibilité d'effecteur cette délégation, le conseil peut y procéder d'office.
Contrairement aux dispositions de l'article 213 du présent code, le président du conseil d'administration n'est pas considéré dans ce cas comme commerçant. En cas de faillite de la société il n'est pas soumis aux déchéances attachées par la loi à la faillite, sauf s'il s'est immiscé dans la gestion directe de la société.

Article 217 - Le conseil d'administration désigne pour une durée déterminée le directeur général de la société. Si le directeur général est membre du conseil d'administration la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Le directeur général doit être une personne physique
Le directeur général est révocable par le conseil d'administration.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, au conseil d'administration et au président du conseil d'administration, le directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la société.
Lorsqu'il n'est pas membre du conseil d'administration le directeur général assiste aux réunions du conseil d'administration sans droit de vote.
Le conseil d'administration peut faire assister le directeur général, sur demande de ce dernier, d'un ou de plusieurs directeurs généraux adjoints.
En cas d'empêchement, le directeur général peut déléguer tout ou partie de ses attributions à un directeur général adjoint. Cette délégation renouvelable est toujours donnée pour une durée limitée. Si le directeur général est dans l'incapacité d'effecteur cette délégation, le conseil peut y procéder d'office.
A défaut d'un directeur général adjoint, le conseil d'administration désigne un délégataire.
Le directeur général de la société est considéré comme commerçant pour l'application des dispositions du présent code. En cas de faillite de la société, le directeur général est soumis aux déchéances attachées par la toi à la faillite Toutefois le tribunal peut l'en affranchir s'il prouve que la faillite n'est pas imputable à des fautes graves commises dans la gestion de la société.

Article 218 - En cas de faillite de la société, le directeur général est soumis aux dispositions prévues par l'article 214 du présent code.
Le directeur général est soumis à toutes les obligations et responsabilités mises à la charge des membres du conseil d'administration ou de son président par le présent code à l'exception de celles prévues par l'alinéa premier de l'article 215 du présent code.

Article 219 - Les fonctions d'administrateur prennent fin par :

• l'arrivée du terme de la durée de sa désignation,
• la survenance d'un événement personnel l'empêchant d'exercer ses fonctions,
• la dissolution, la transformation ou la liquidation de la société,
• modification de la forme de la société,
• la révocation,
• la démission volontaire.

La cessation des fonctions d'un membre du conseil d'administration doit être publiée conformément à l'article 16 du présent code.

Article 220 - L'action en responsabilité contre les membres du conseil d'administration est exercée par la société, suite à une décision de l'assemblée générale adoptée même si son objet ne figure pas à l'ordre du jour.
Cette action devra être exercée dans un délai de trois ans à compter de la date de la découverte du fait dommageable. Toutefois, si le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit après dix ans.
A tout moment, l'assemblée générale pourra transiger ou renoncer à l'exercice de l'action, à condition qu'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins quinze pour cent du capital social ne s'y opposent. La décision d'exercer l'action ou de la poursuivre ou celle de transiger entraînera la révocation des membres du conseil d'administration concernés.
Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins quinze pour cent du capital social peuvent, dans un intérêt commun, exercer une action en responsabilité contre les membres du conseil d'administration pour faute commise dans l'accomplissement de leur fonction. L'assemblée générale ne peut décider le désistement à l'exercice de l'action en responsabilité. Toute clause statutaire contraire est réputée nulle.

Article 221 - La démission d'un membre du conseil d'administration ne doit pas être décidée de mauvaise foi, à contretemps, ou pour échapper aux difficultés que connaît la société. Dans ces cas l'administrateur, assume la responsabilité des dommages résultant directement de sa démission.

Article 222 - Est puni d'une amende de cinq cents à cinq mille dinars, le président directeur général, ou le directeur général, ou le président de séance qui n'aura pas établi le procès verbal, ou ne détient pas au siège social de la société un registre spécial contenant les délibérations du conseil d'administration.

Article 223 - Sont punis d'une peine d'emprisonnement d'un an au moins et de cinq ans au plus et d'une amende de deux mille à dix mille dinars ou de l'une de ces deux peines seulement:

1. les membres du conseil d'administration qui en l'absence d'inventaires, ou au moyen d'inventaires frauduleux ont opéré entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs.
2. les membres du conseil d'administration qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes, ont sciemment publié ou présenté aux actionnaires un bilan inexact en vue de dissimuler la véritable situation de la société.
3. les membres du conseil d'administration qui, de mauvaise foi, ont fait des biens ou du crédit de la société un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle-ci dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre société dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.
4. les membres du conseil d'administration qui, de mauvaise foi, ont fait des pouvoirs qu'ils possédaient ou des voix dont ils disposaient, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts de la société dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre société dans laquelle ils étaient intéressés d'une manière quelconque.