Je voudrais bien savoir les démarches à suivre pour préparer une opéartion de fusion de deux sociétés pour créer une nouvelle société (A+B = C).
Voici ci-après quelques informations :
1/ Phase préparatoire : Elle est décisive pour toutes les étapes qui suivront dans le cadre de la fusion.
- détermination des actifs des sociétés fusionnées
- fixation de la date de la fusion
- les bilans des sociétés absorbante et absorbée établis selon une même méthode
- détermination de la valeur des actions de chacune des sociétés : établie par une expertise
2/Projet de fusion : La fusion est décidée par un contrat dit « projet de fusion » conclu entre les représentants des deux sociétés, il doit contenir :
- les motifs, buts et conditions de la fusion,
- la dénomination, la forme, la nationalité, l’activité et le siège social de chaque société concernée par la fusion
- l’inventaire de l’actif et du passif dont la transmission est prévue,
- l’évaluation financière de l’actif et du passif d’après les documents comptables : faite par un expert comptable et/ou un commissaire aux comptes,
- l’évaluation financière et économique à la même date pour toutes les sociétés,
- la date de la dissolution et celle de la fusion ainsi que la date à partir de laquelle les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices sociaux.
3/ Publicité du projet de fusion : Elle est accomplie conformément à l’Article 16 du Code des Sociétés Commerciales
4/Le projet ainsi établi, déposé et publié doit être communiqué à l’expert judiciaire avant d’être soumis à l’Assemblée appelée à statuer sur le projet. L’expert judiciaire établit sous sa propre responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion
5/ Les sociétés absorbées : Tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire. La fusion qui équivaut à une dissolution le transfert des patrimoines et des actionnaires.
6/La société absorbante : Tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Comme toute augmentation de capital, l’actif de la Société absorbée représente des apports en nature.
Slts/Naceur
