Achat terrain et dissolution de société

[Skander]

On est deux co-gérants égalitaires d'une Sarl, notre société a acquis un terrain de la part de l'AFI, dont la propriétée reste tributaire du respect et de l'achèvement du cahier des charges.
La société ne dispose actuellement que d'un terrain et d'une construction ancienne ne répondant pas aux conditions du cahier des charges.
Sachant que

• d'une part l'existence d'un désaccord entre les deux associés(une demande en justice est en cours pour la dissolution de la société, faite par l'autre associé)
  
• d autre part que la société a cessé toute activité depuis plusieurs années.

je vous demande de bien vouloir me renseigner sur les questions suivantes:

• Est-il possible d'acquérir les parts sociales de l'associé qui demande la dissolution? si oui dans quelles conditions et quid du terrain dont la propiété n'est pas définitive?
  
• En se référant aux conditions du cahier des charges, le terrain n'est cessible qu'a l'AFI, au prix d achat moins 10% , qui totalise la somme de 17.000dt. Alors comment se fera l'évaluation du terrain en cas d'acquisition des parts sociales de l'autre associé?

En attente de votre réponse, veuillez accepter monsieur, mes sincères salutations.

[Adam]

La meilleure solution consiste à trouver un arrangement amiable avec votre associé avant le prononcé du jugement de liquidation.
L'acquisition du terrain ne peut se faire qu'à travers le rachat des parts sociales de votre associé.

[Abdou]

en principe, et par interprétation des articles 141 et suiv du code des sociétés commerciales, on peut faire opposition à la dissolution de la SARL; Tu peux profietr de la procédure judiciaire en cours pour demander le maintien de la dite soçiété soit en proposant un nouvel associé soit en la transformant en une SUARL (soc unipersonnelle à resp limitée) et c'est la meilleure solution étant donné que l'acte decession entre la soc et l'AFI demeure en vigueure.
Pour l'évalutaion, elle se fera apr expert désigné à cet effet. le meiux c'est de souligner cette demande au tribunal au cours de la procédure et en informer l'AFI

[stf]

Bonjour, j'aimerai savoir ds quels conditions le capital d'une sarl est libéré.

- doit on liberer la totalité à la signature des statuts ?
- ou un % du capital à la signature et le reste sur quel periode ?

ps . cette société a été créée en  1961

merci de l'attention porté à ce mail.

meilleures salutations, Le service Juridique

[Abdou]

Étant donné que cette société a été créée en 1961, c’est l’ancien code de commerce qui s’applique vu qu’il a été promulgué par la loi 59-129 du 5-10-1959 (il faut dire que le nouveau code des sociétés commerciales n’a pas touché aux articles qui seront cités par la suite).
Ainsi, l’ancien article 153 du code de commerce (article 97 de l’actuel code des sociétés commerciales) stipule que « les SARL ne peuvent être définitivement constituées qu’après que toutes les parts ont été réparties entre les associés dans l’acte de société et qu’elle ont été libérées intégralement… »… «  les fondateurs doivent déclarer expressément dans l’acte de société que ces conditions sont requises ».
À noter que l’article 156 précise qu ‘ « est Nulle et de nul effet, à l’égard des intéressés, toute SARL constituée contrairement aux prescriptions des articles 150 à 155.. »
Ces actions en nullité sont prescrites par 5 ans (article 157 dernier paragraphe) ;
Une responsabilité pénale est aussi imputable aux administrateurs ;
Récapitulatif : Le Capital, doit être libéré au plus-tard à la signature des statuts.