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Le droit tunisien en libre accès droit tunisie justice tunisie
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Registre de Commerce
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Le droit tunisien en libre accès
Titre IV : Du dépôt des actes et pièces en annexe au registre du commerce
Le droit tunisien en libre accès
Article 44. - Tout dépôt d'acte ou pièce en annexe au registre pour le compte d'une personne morale dont le siège social est situé en Tunisie est fait en deux exemplaires certifiés conformes par son représentant légal au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé le siège social.
Le dépôt est constaté par un procès-verbal établi par le greffier et donne lieu à la délivrance par le greffier d'un récépissé indiquant la raison sociale ou la dénomination, l'adresse du siège, le forme de la société, le nombre et la nature des actes et pièces déposés ainsi que la date du dépôt. Si le dépôt est effectué par une personne déjà immatriculée, le procès-verbal mentionne le numéro d'immatriculation.

Article 45. - Les actes constitutifs des personnes morales dont le siège social est situé sur le territoire tunisien et qui sont désignées ci-après sont déposés au plus tard en même temps que la demande d'immatriculation. Ces actes sont :

  1. Pour les sociétés :
    a) Deux expéditions de l'acte s'il est établi par acte authentique ou deux originaux de l'acte constitutif s'il est établi par acte sous seing privé, celui-ci indique, le cas échéant, le nom et l'adresse du notaire
    b) Deux copies des actes de nomination des organes de gestions, d'administration et de contrôle.
  2. En outre, pour les sociétés par actions et les sociétés à responsabilité limitée, sont annexés au dépôt les actes et pièces prescrites aux alinéas 2° et 3° de l'article 177 du code de commerceNote . S'il s'agit d'une société faisant publiquement appel à l'épargne, deux copies du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale constitutive,
  3. Pour les personnes morales visées à l'article 2 (5°) le dépôt des actes et pièces est fixé en vertu des textes qui les régissent.

Article 46. - Les actes, délibérations ou décisions modifiant les pièces déposées lors de la constitution sont déposés en double exemplaire dans le délai d'un mois à compter de leur date après, le cas échéant, publication.

Article 47. - L'obligation prévue par l'article précédent inclut pour les sociétés à responsabilité limitée :

  1. En cas d'augmentation ou de réduction du capital social la copie du procès-verbal de la délibération des associés,
  2. En cas d'augmentation du capital par apports en nature, le rapport des commissaires aux apports toutefois ce rapport est déposé au moins huit jours avant la date de l'assemblée des associés appelée à décider l'augmentation.

Article 48. - Le dépôt prévu par l'article 46 inclut pour les sociétés par actions et les autres sociétés procédant à l'émission publique d'actions ou titres quelconques :

  1. La copie du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires ou des associés ayant décidé ou autorisé soit une augmentation, soit une réduction du capital,
  2. La copie de la décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants selon le cas, de réaliser une augmentation ou une réduction du capital autorisée par l'assemblée générale des actionnaires ou des associés,
  3. En cas d'augmentation du capital par apports en nature une copie du rapport du commissaire aux apports ce rapport est déposé au moins huit jours avant la date de l'assemblée des actionnaires ou associés à décider l'augmentation.

Article 49. - Le dépôt prévu par l'article 46 inclut également pour les sociétés par actions :

  1. La copie du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires ayant autorisé l'émission d'obligation avec bon de souscription d'actions, d'obligations convertibles en actions,
  2. La copie du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires instituant un droit de vote double,
  3. La copie du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires décidant le rachat des parts de fondateurs ou bénéficiaires ou leur conversion en actions et de l'assemblée générale des porteurs desdites parts ayants, le cas échéant, consenti à ce rachat ou à cette conversion.

Article 50. - Sont déposés dans les conditions et délais prévus par l'article 46, en cas de transfert de siège hors du ressort du tribunal au greffe duquel la personne a été immatriculée

  1. Au greffe du tribunal de l'ancien siège, deux expéditions ou deux originaux de la décision de transfert,
  2. Au greffe du tribunal du nouveau siège, deux exemplaires des statuts, mis à jour conformément aux dispositions de l'article 46.
Mention est faite, dans une pièce annexée aux statuts des sièges antérieurs et des greffes où sont déposés, en annexe au registre, les actes visés aux articles 44, 45, 46, avec l'indication de la date du dernier transfert du siège.

Article 51.Note - Dans le délai d'un mois à compter de leur approbation par l'assemblée ordinaire, les sociétés commerciales sont tenues de déposer en double exemplaire, les documents comptables qu'elles sont obligées de tenir conformément aux dispositions législatives et réglementaires les concernant. La liste des documents sera fixée par arrêté du ministre de la Justice.
Les documents comptables que les autres personnes morales sont tenues de publier en annexe au registre, sont déposés en double exemplaire.

Les personnes physiques soumises obligatoirement à la tenue d'une comptabilité conformément à la législation en vigueur ainsi que les personnes morales doivent déposer, en annexe au registre du commerce et en double exemplaire, les états financiers qu'elles sont tenues d'établir conformément aux lois et règlements y afférents. Ce dépôt doit intervenir dans le délai d'un mois à compter de leur approbation par les assemblées générales, pour les personnes morales et dans tous les cas, avant le septième mois suivant la clôture de l'exercice comptable. D'autres documents peuvent être ajoutés par arrêté du ministre de la justice.
La société-mère, visée à l'article 461 du code des sociétés commerciales, est tenue de déposer en annexe au registre du commerce et en double exemplaire, les documents visés à l'article 472 dudit code.
Les sociétés commerciales doivent déposer, outre les documents ci-dessus mentionnés, en annexe au registre du commerce et en double exemplaire, la liste des actionnaires ou des associés dont la participation est supérieure à une proportion fixée par arrêté du ministre de la justice.
Les documents ci-dessus indiqués doivent être déposés sur papiers et sur support magnétique.

Article 52. - Toute société commerciale étrangère qui ouvre en Tunisie un établissement ou une succursale est tenue de déposer, au plus tard en même temps que la demande d'immatriculation au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé cet établissement ou succursale deux copies des statuts de la société certifiées conforme en langue arabe.
Tous actes modifiant les statuts postérieurement à leur dépôt prévu à l'alinéa précédent doivent être déposés dans les mêmes conditions.

Article 53. - Les statuts mis à jour doivent être déposés dans les mêmes conditions qu'à l'article précédent, en cas de transfert de l'établissement de la société étrangère ou de sa succursale dans le ressort d'un autre tribunal.

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