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Le droit tunisien en libre accès

Livre quatre - Des Sociétés par Actions
Titre premier - Des sociétés anonymes
Sous-titre trois - De la Direction et de l'Administration de la Société Anonyme
Chapitre premier - Du conseil d'administration

Cette page comporte les articles 211 à 213 :
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Article 201 - A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit, sous sa responsabilité, les états financiers de la société conformément à la loi relative au système comptable des entreprises.
Le conseil d'administration doit annexer au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la société, et un état des sûretés consenties par elle.
Il doit, conjointement aux documents comptables, présenter à l'assemblée générale un rapport annuel détaillé sur la gestion de la société.
Le rapport annuel détaillé doit être communiqué au commissaire aux comptes.

Article 202 - Tout avantage, précisé à l'article 200 du présent code, procuré par l'effet des conventions au président ou au directeur général ou au directeur général adjoint ainsi qu'à un ou plusieurs membres du conseil d'administration au détriment de la société, ne les exonère pas de la responsabilité.
Nonobstant la responsabilité de l'intéressé, les conventions sus-indiquées à l'article 200 du présent code, contractées sans l'autorisation préalable du conseil d'administration, peuvent faire l'objet d'annulation si elles entraînent des dommages à la société.
L'action en annulation se prescrit dans un délai de trois ans à compter de la date de la convention.
Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour ou elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
Dans ce cas, l'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Article 203 (nouveau) Note - Les commissaires aux comptes veillent sous leur responsabilité au respect des dispositions prévues aux articles 200, 201 et 202 du présent code. Les commissaires aux comptes doivent s'assurer, dans le cadre de leurs missions et sous leur responsabilité, du respect des dispositions des articles 200, 201 et 202 du présent code.

Article 204 - L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil d'administration en rémunération de leur activité, une somme fixée annuellement à titre de jetons de présence.
Le montant de cette rémunération est porté aux charges d'exploitation de la société.

Article 205 - Le conseil d'administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés aux membres du conseil d'administration, dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitations de la société, sont soumises aux dispositions des articles 200 et 202 du présent code.

Article 206 - Les membres du conseil d'administration ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération autre que celles prévues aux articles 204 et 205 du présent code.
Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite.

Article 207 - Les membres du conseil d'administration sont solidairement responsables, conformément aux règles de droit commun, envers la société ou envers les tiers, de leurs faits contraires aux dispositions du présent code ou des fautes qu'ils auraient commises dans leur gestion, notamment en distribuant ou en laissant distribuer, sans opposition, des dividendes fictifs, sauf s'ils établissent la preuve de la diligence d'un entrepreneur avisé et d'un mandataire loyal.

Article 208 - Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui a la qualité de président directeur général. Il doit être une personne physique et actionnaire de la société et ce, à peine de nullité de sa nomination.
Le conseil d'administration fixe la rémunération du présent directeur général. Celui-ci est nommé pour une durée qui ne saurait excéder celle de son mandat de membre du conseil d'administration. Il est éligible pour un ou plusieurs mandats.
Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute stipulation contraire est réputée non écrite

Article 209 (nouveau) Note - Nul ne peut cumuler plus de trois mandats de président du conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en Tunisie et à condition que ces sociétés n'aient pas le même objet social.
Toute nomination en violation des dispositions de l'alinéa précédent est nulle.
Le président-directeur général de la société anonyme doit, dans un délai d'un mois à compter de sa prise de fonction, aviser le conseil d'administration de sa désignation au poste de gérant, administrateur, président-directeur général, directeur général ou de membre de directoire ou de conseil de surveillance d'une autre société. Le conseil d'administration doit en informer l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans sa réunion la plus proche.
Les dispositions de l'alinéa 2 de l'article 192 du présent code sont applicables.

Article 210 - En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le conseil d'administration peut déléguer un de ses membres dans les fonctions de président. Cette délégation est donnée pour une durée limitée à trois mois renouvelable une seule fois.
En cas de décès, cette délégation vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.

Article 211 - Le Président du Conseil d'Administration assure, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que les statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'ils réservent de façon spéciale au conseil d'administration, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et ce, dans les limites de l'objet social.
Toutefois, les stipulations des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers conformément au dernier alinéa de l'article 197 du présent code.

Article 212 - Sur proposition du président, le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs directeurs généraux adjoints pour assister le président du conseil. Le conseil détermine leur rémunération.
Le conseil d'administration peut révoquer ou changer à tout moment le ou les directeurs adjoints.

Article 213 - Le président-directeur général de la société est considéré comme commerçant pour l'application des dispositions du présent code.
En cas de faillite de la société, le tribunal peut soumettre le président directeur général ou le directeur général adjoint aux déchéances attachées par la loi à la faillite. Le tribunal peut Toutefois l'en affranchir s'il prouve que la faillite n'est pas imputable à des fautes graves commises dans la gestion de la société. Dans le cas où le président directeur général se trouverait empêché d'exercer ses fonctions le président directeur général adjoint ou l'administrateur délégué encourent, dans la limite des fonctions qu'ils ont assurées, la responsabilité définie par le présent article aux lieux et place du président.

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