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Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès
Livre quatre - Des Sociétés par Actions
Titre premier - Des sociétés anonymes
Sous-titre Cinq - Des Valeurs Mobilières
Chapitre deux - Des Actions
Le droit tunisien en libre accès

Article 316 - Sont réputées actions de numéraire :

  • Celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation ou celles qui sont émises par suite d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au capital.
  • Celles dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération en espèces.

A l'exception des actions libérées en espèces les actions de numéraires doivent être intégralement libérées lors de la souscription. Toutes autres actions sont des actions d'apport.

Article 317 - Les actions peuvent conférer des droits différents à leurs titulaires. Les actions dotées de droits identiques constituent une même catégorie d'actions.
Chaque action confère le droit de vote conformément aux dispositions du présent code.
Ces actions peuvent être créées soit à la constitution soif lors de l'augmentation du capital social soit encore par conversion d'actions ordinaires ou d'obligations déjà émises.
La valeur nominale de ces actions est égale à celle des actions ordinaires.

Article 318 - Note Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.
Les titulaires, cessionnaires, négociateurs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action.
Tout souscripteur ou actionnaire qui cède son titre demeure garant pendant deux ans à partir de la date de la cession, du paiement du reliquat non échu de la valeur du titre.
Les actions d'apport ne sont négociables que deux ans après la constitution définitive de la société. Pendant ce temps, les administrateurs doivent mentionner leur nature à la date de la constitution de la société ou de l'augmentation du capital.

Article 319 - En cas de fusion de sociétés par voie d'absorption ou de création d'une société nouvelle englobant une ou plusieurs de sociétés préexistantes, ainsi qu'en cas d'apport partiel d'actif par une société à une autre, l'interdiction de négocier les actions ne s'applique pas aux actions d'apport attribuées à une société par actions ayant, lors de la fusion ou de l'apport plus de deux ans d'existence et dont les actions étaient précédemment négociables.
Note L’interdiction de négocier les actions ne s’applique pas également aux actions de la société mère ou holding à laquelle les actions ou les parts ont été attribuées suite à une opération de restructuration d’entreprises visant son introduction à la bourse des valeurs mobilières de Tunis.

Article 320 - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre de commerce. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la date et de la réalisation de celle-ci conformément à la loi.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

Article 321 - Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession à un tiers d'actions émises par une société ne faisant pas appel public à l'épargne, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause statutaire.
Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les noms, prénoms du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert est notifié à la société.
L'agrément résulte soit d'une notification expresse soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
Note Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration ou le directoire est tenu dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par un expert désigné statuait en référé par le président du tribunal du lieu du siège social. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration ou le directoire est tenu, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société même. Dans ce dernier cas, le capital social devra être réduit de l'équivalent de la valeur de ces actions. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par un expert comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires, désigné par voie de référé par le président du tribunal de première instance du lieu du siège social.
A l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, si l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut être prorogé par décision de justice.

Article 322 - Les clauses d'agrément et de préemption sont réputées non écrites en cas d'exécution en bourse pour défaut de libération de la valeur de l'action.

Article 323 - En cas de négociation des actions par des intermédiaires en bourse d'une société ne faisant pas appel public à l'épargne et par dérogation aux dispositions de l'article 320 du présent code, la société doit exercer son droit d'agrément dans le délai prévu par les statuts qui ne peut excéder trente jours ouvrables à la bourse des valeurs mobilières.
Si la société n'agrée pas l'acquéreur, le conseil d'administration ou le directoire est tenu dans un délai de trente jours ouvrables à la bourse des valeurs mobilières à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit par la société en vue d'une réduction du capital.
Le prix retenu est celui de la négociation initiale.
Si à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent l'achat n'est pas encore réalisé, l'agrément est réputé accordé.

Article 324 - Si la société a approuvé le nantissement d'actions aux conditions fixées à l'article 321 du présent code, le consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties.

Article 325 - A défaut par l'actionnaire de libérer aux termes fixés par le conseil d'administration ou le directoire le reliquat du montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception.
A l'expiration du délai d'un mois de la mise en demeure restée sans effet, la société procède à la vente en bourse desdites actions sans autorisation judiciaire. L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs ainsi que les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré des actions.
La société peut agir contre eux soit avant ou après la vente soit simultanément pour obtenir le remboursement de la somme due et des frais occasionnés.
Celui qui a désintéressé la société de la totalité du montant dispose d'un droit de recours pour tout ce qu'il a remboursé contre les souscripteurs et les titulaires successifs des actions.
Deux ans après la cession des actions en bourse tout actionnaire qui a cédé ses titres cesse d'être tenu des versements non encore appelés.

Article 326 - A l'expiration du délai fixé par l'alinéa premier de l'article 325 du présent code, les actions pour lesquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'accès et au vote dans les assemblées d'actionnaires et sont déduits pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attaché à ces actions sont également suspendus.
Après règlement des sommes dues en principal et intérêts, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Toutefois il ne peut se prévaloir du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit prévu à l'article 307 du présent code.

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