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Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès
Livre quatre - Des Sociétés par Actions
Titre premier - Des sociétés anonymes
Sous-titre Cinq - Des Valeurs Mobilières
Chapitre Quatre - Des actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Le droit tunisien en libre accès

Article 346 - Les statuts des sociétés anonymes peuvent prévoir la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Article 347 - Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont des valeurs mobilières.
Elles sont créées par décision de l'assemblée générale extraordinaire pendant l'augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises.
Aucune société ne peut émettre des actions à dividende prioritaire sans droit de vote que si elle a réalisé des bénéfices durant les trois derniers exercices ou si elle présente aux porteurs de ces actions une garantie bancaire assurant le paiement du dividende minimum prévu à l'article 350 du présent code.

Article 348 - Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent représenter plus du tiers du capital de la société.
Toutes les actions qui composent le capital des sociétés émettrices d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont négociables librement. Toute clause contraire est réputée nulle.
La valeur nominale des actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit être égale à celle des actions ordinaires.

Article 349 - Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient des mêmes droits reconnus aux titulaires d'actions ordinaires à l'exception du droit de participer et de voter aux assemblées générales des actionnaires de la société du fait de leur qualité de titulaires d'actions à dividende prioritaire.

Article 350 - Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont droit à un dividende prioritaire qui ne peut être inférieur à un pourcentage du capital qu'ils ont libéré à déterminer lors de l'émission ni inférieur au premier dividende au cas où il est prévu par les statuts de la société.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent donner droit au premier dividende.
Le dividende prioritaire est prélevé sur le bénéfice distribuable avant toute autre affectation.
En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être partagé à concurrence entre les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le reliquat est reporté sur l'exercice comptable Note suivant et s'il y a lieu sur les exercices ultérieurs.
Ce reliquat est servi avant le paiement de dividende prioritaire au titre de l'année en cours.

Article 351 - Lorsque les bénéfices distribuables permettent d'assurer la distribution au profit de tous les actionnaires d'un dividende qui dépasse le dividende prioritaire fixé par les statuts de la société, l'action à dividende prioritaire sans droit de vote confère à son titulaire la même part de bénéfice que confère une action ordinaire.

Article 352 - Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de deux années, successives dont pas été intégralement versés, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote conservent leurs spécificités tout en conférant à leurs titulaires le droit d'assister aux réunions des assemblées générales et de voter, et ne sont pas soustraites de l'ensemble des actions constituant le capital lors de la détermination du quorum dans les assemblées.
Le bénéfice de ces droits subsiste jusqu'à ce que les dividendes dus soient intégralement versés.

Article 353 - Dans le cas où la société bénéficiaire d'une garantie bancaire n'a pas pu réaliser le dividende minimum, la banque garante verse au profit des détenteurs d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote le dividende minimum sans demander à la société de verser aucune contrepartie ni exercer, en aucun cas, de recours contre celle-ci.
Toutefois la banque garante conserve ses droits de recours contre les gestionnaires en cas de faute grave de gestion susceptible de leur être imputée.
La garantie bancaire doit cesser lorsque la société distribue les dividendes dus au titre de deux exercices successifs et, dans tous les cas, sur une période ne dépassant pas dix ans.

Article 354 - Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en une assemblée spéciale.

Article 355 - La société peut convoquer l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Dans ce cas, c'est la société qui fixe l'ordre du jour de cette l'assemblée.
Un groupe de porteurs possédant le dixième des actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut demander à la société de procéder à la convocation de l'assemblée spéciale.
Une demande indiquant l'ordre du jour de l'assemblée spéciale est adressée à cet effet à la société. Si dans le mois qui suit la date de cette demande, l'assemblée générale n'a pas été convoquée, le groupe des porteurs d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut procéder lui-même à la convocation en obtenant une autorisation à cet effet du Président du Tribunal du lieu du siège de la société.

Article 356 - L'assemblée est convoquée par insertion faite au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont un paraissant en langue arabe. La convocation indique l'ordre du jour ainsi que le mode adopté pour la justification de la possession des actions.
L'assemblée ne peut être tenue que huit jours après l'accomplissement de cette publicité.

Article 357 - Il est dressé une feuille de présence des propriétaires des actions à dividende prioritaire sans droit de vote présents à l'assemblée et de ceux qui y sont représentés au moyen de pouvoirs. Les mandataires doivent être personnellement membres de l'assemblée spéciale.
La feuille de présence indique les noms, prénoms, et domiciles des propriétaires des actions à dividende prioritaire sans droit de vote présents ou représentés et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux.
Cette feuille, certifiée par le président de l'assemblée, est mise à la disposition des membres de l'assemblée pour consultation aussitôt après sa confection et, au plus tard, avant le premier vote.

Article 358 - L'assemblée générale spéciale est ouverte sous la présidence provisoire du propriétaire des actions à dividende prioritaire sans droit de vote représentant tant par lui-même que comme mandataire, le plus grand nombre d'actions.
L'assemblée générale spéciale procède ensuite à l'installation de son bureau définitif composé d'un président, de deux scrutateurs et d'un secrétaire.
Le président est élu par l'assemblée générale spéciale.
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote représentant par eux-mêmes et comme mandataires le plus grand nombre d'actions sont appelés scrutateurs. En cas de refus de leur part, on passe aux suivants jusqu'à acceptation. Le président et les scrutateurs désignent le secrétaire qui peut être choisi même en dehors de l'assemblée générale spéciale.
La délibération ne peut porter que sur les questions figurant à l'ordre du jour publié.
Les délibérations sont consignées dans un procès-verbal signé des membres du bureau. A ce procès verbal sont annexées la feuille de présence et les procurations des propriétaires d'actions qui se sont fait représenter.
L'assemblée décide où ces pièces doivent être déposées. La société supporte les frais de convocation et de tenue des assemblées générales spéciales des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

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