Art. 12. - Est ajouté au code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés un article 11 bis ainsi libellé:

Article 11 bis :

1. Est déductible du bénéfice imposable, la plus-value provenant de la cession totale des éléments de l'actif ou de la cession partielle des actifs constituant une unité économique indépendante et autonome et ce, pour les opérations de cession qui interviennent suite à l'atteinte du propriétaire de l'entreprise de l'âge de la retraite ou à son incapacité de poursuivre la gestion de l'entreprise.
   Les cas d'incapacité de poursuivre la gestion de l'entreprise sont fixés par décret.
   Le bénéfice de cette déduction est subordonné à la satisfaction des conditions suivantes:
   • les actifs cédés doivent être inscrits au bilan à la date de la cession.
   • la production à l'appui de la déclaration annuelle de l'impôt de l'année de la déduction d'un état des actifs cédés mentionnant la valeur comptable nette des actifs, la valeur de cession et la plus-value ou la moins-value enregistrée.
   • la poursuite par l'entreprise cessionnaire de l'exploitation de l'entreprise ou de l'unité acquise pendant une période de 3 ans au moins à compter du premier janvier de l'année qui suit celle de l'acquisition. Le non respect de cette condition entraîne le paiement par le bénéficiaire de la déduction de l'impôt non acquitté au titre de la plus-value déduite, majoré des pénalités de retard exigibles conformément à la législation en vigueur. Ces dispositions ne s'appliquent pas en cas de non respect de cette condition pour des motifs qui ne sont pas imputables à l'entreprise cessionnaire fixés par décret.
2. Est déductible du bénéfice imposable la plus-value provenant de la cession des entreprises en difficultés économiques dans le cadre du règlement judiciaire prévu par la loi n° 95-34 du 17 avril 1995 relative au redressement des entreprises en difficultés économiques telle que complétée et modifiée par les textes subséquents ou de la cession d'une branche de son activité ou d'un ensemble de branches complémentaires.
   Le bénéfice de cette déduction est subordonné à la présentation à l'appui de la déclaration annuelle de l'impôt de l'année de la déduction d'un état des actifs cédés mentionnant les références de la décision de la cession, les références du journal officiel de la République Tunisienne comportant publication de la décision de la cession, la valeur comptable nette des actifs, la valeur de cession et la plus-value ou la moins-value enregistrée.
3. Les dispositions de l'article 49 decies du présent code relatives à la plus-value d'apport s'appliquent aux opérations d'apport des entreprises individuelles dans le capital de sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés.
   Le bénéfice des dispositions de ce paragraphe est subordonné à la satisfaction des conditions suivantes:
   • l'entreprise individuelle doit être soumise à l'impôt sur le revenu selon le régime réel et les actifs objet de l'apport doivent être inscrits au bilan à la date de l'apport.
   • la société bénéficiaire de l'apport doit poursuivre l'exploitation de l'entreprise objet de l'apport pendant une période de 3 ans au moins à compter du premier janvier de l'année qui suit celle de l'apport. Le non respect de cette condition entraîne le paiement par le bénéficiaire de la déduction de l'impôt non acquitté conformément aux dispositions de ce paragraphe majoré des pénalités de retard exigibles conformément à la législation en vigueur. Ces dispositions ne s'appliquent pas en cas de non respect de cette condition pour des motifs qui ne sont pas imputables à l'entreprise bénéficiaire de l'apport. Ces motifs sont fixés par décret.

Art. 13. - Est ajouté à l'article 38 du code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés un numéro 19 ainsi libellé :

19. La plus-value provenant de la cession totale des actiIons ou des parts sociales détenues par un dirigeant dans le capital de la société qu'il dirige suite à l'atteinte par ce dernier de l'âge de la retraite ou suite à son incapacité de poursuivre la gestion de la société.
Les cas d'incapacité de poursuivre la gestion sont fixés par décret.
Le bénéfice de cette déduction est subordonné à :

• la possession par le dirigeant de participations à un taux supérieur à 50% du capital de la société qu'il dirige. Pour la détermination de ce taux, sont prises en considération les participations directes et indirectes du dirigeant de la société et de ses enfants non émancipés.
• la poursuite de l'exploitation de la société pendant une période de 3 ans au moins à compter du premier janvier de l'année qui suit celle de la cession. En cas de non respect de cette condition, le bénéficiaire de l'exonération est tenu du paIement de l'impôt non acquitté au titre de la plus-value exonérée majoré des pénalités de retard exigibles conformément à la législation en vigueur. Ces dispositions ne s'appliquent pas en cas de non respect de cette condition pour des motifs qui ne sont pas imputables à la société fixés par décret.

Art. 14. - Sont ajoutés au code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés les articles 39 quater et 48 quater ainsi libellés:

Article 39 quater:

1. Sous réserve des dispositions de l'article 12 bis de la loi n° 89-114 du 30 décembre 1989 portant promulgation du code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'Impôt sur les sociétés, les personnes physiques qui acquièrent des entreprises dans le cadre des paragraphes I et Il de l'article II bis du présent code bénéficient de la déduction des revenus ou bénéfices réinvestis à cette fin et ce dans la limite de 35% des revenus ou des bénéfices soumis à l'impôt sur le revenu de l'année de l'acquisition.
   La déduction est accordée sur la base d'une décision du Mimstre des Finances ou de toute personne déléguée par le Ministre des Finances à cet effet.
   
Le bénéfice de la déduction est subordonné à :
• l'exercice, par l'entreprise cédée, de son activité dans des secteurs prévus par le code d'incitation aux investissements,
• la poursuite de l'exploitation de l'entreprise cédée par l'entreprise cessionnaire pendant une période de 3 ans au moins à compter du premier janvier de l'année qui suit celle de l'acquisition,
• la tenue d'une comptabilité conforme à la législation comptable des entreprises pour les personnes physiques réalisant des revenus dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux ou dans la catégorie des bénéfices des professions non commerciales,
• l'enregistrement des actifs acquis au bilan de l'entreprise cessionnaire de l'année concernée par la déduction,
• la production à l'appui de la déclaration annuelle de l'impôt de l'année de la déduction d'un état des éléments acquis dans le cadre des paragraphes 1 et Il de l'article 11 bis précité comportant notamment la valeur d'acquisition et d'une copie de la décision du Ministre des Finances précitée.

Le bénéficiaire de la déduction est tenu du paiement de l'impôt non acquitté au titre des montants ré investis majoré des pénalités de retard exigibles conformément à la législation en vigueur et ce, en cas d'arrêt de l'exploitation de l'entreprise acquise avant l'expiration des trois années suivant celle de la déduction. Ces dispositions ne s'appliquent pas en cas d'arrêt de l'exploitation pour des motifs qui ne sont pas imputables au bénéficiaire de la déduction fixés par décret.

2. Sous réserve des dispositions de l'article 12 bis de la loi n° 89-114 du 30 décembre 1989 portant promulgation du code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés, sont déductibles les revenus ou bénéfices réinvestis dans l'acquisition d'actions ou de parts sociales de sociétés exerçant dans les secteurs prévus par le code d'incitation aux investissements pour les opérations d'acquisition intervenant dans le cadre du n° 19 de l'article 38 du présent code et ce, dans la limite de 35% des revenus ou bénéfices soumis à l'impôt sur le revenu de l'année de l'acquisition.
   La déduction est accordée sur décision du Ministre des Finances ou toute personne déléguée par le Ministre des Finances à cet effet.
   Le bénéfice de la déduction est subordonné à :
   • la tenue d'une comptabilité confonne à la législation comptable des entreprises pour les personnes physiques réalisant des revenus dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux ou dans la catégorie des bénéfices des professions non commerciales,
   • la production à l'appuI de la déclaration annuelle de l'impôt de l'année de la déduction d'un état des actions ou des parts sociales acquises dans le cadre du n° 19 de l'article 38 précité comportant notamment la valeur d'acquisition et d'une copie de la décision du Ministre des Finances précitée.

Le bénéficiaire de la déduction est tenu du paiement de l'impôt non acquitté au titre des montants réinvestis majoré des pénalités de retard exigibles conformément à la législation en vigueur et ce en cas d'arrêt de l'exploitation de la société avant l'expiration des trois années suivant celle de la déduction. Ces dispositions ne s'appliquent pas en cas d'arrêt de l'exploitation pour des motifs qui ne sont pas imputables à la société fixés par décret.

Article 48 quater

1. Sous réserve des dispositions de l'article 12 de la loi n° 89-114 du 30 décembre 1989 portant promulgation du code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés, les personnes morales qui acquièrent des entreprises dans le cadre des paragraphes 1 et Il de l'article II bis du présent code bénéficient de la déduction des bénéfices réinvestis à cette fin et ce, dans la limite de 35% des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés de l'année de l'acquisition.
   La déduction est accordée sur décision du Ministre des Finances ou toute personne déléguée par le Ministre des Finances à cet effet.
   Le bénéfice de la déduction est subordonné à :
• l'exercice par l'entreprise cédée de son activité dans les secteurs prévus par le code d'incitation aux investissements,
• la poursuite de l'exploitation de l'entreprise ou de l'unité cédée par l'entreprise cessionnaire pendant une période de trois ans au moins à compter du premier janvier de l'année qui suit celle de l'acquisition,
• la tenue d'une comptabilité conforme à la législation comptable des entreprises,
• la production à l'appui de la déclaration annuelle de l'impôt de l'année de la déduction d'un état des éléments acquis dans le cadre des paragraphes 1 et Il de l'article II bis précité comportant notamment la valeur d'acquisition et d'une copie de la décision du Ministre des Finances précitée.

L'entreprise bénéficiaire de la déduction est tenue du paiement de l'impôt non acquitté au titre des montants réinvestis majoré des pénalités de retard exigibles conformément à la législation en vigueur et ce, en cas d'arrêt de l'exploitation de l'entreprise acquise avant l'expiration des trois années suivant celle de la déduction. Ces dispositions ne s'appliquent pas en cas d'arrêt de l'exploitation pour des motifs qui ne sont pas imputables à l'entreprise bénéficiaire fixés par décret.

2. Sous réserve des dispositions de l'article 12 de la loi 89-114 du 30 décembre 1989 portant promulgation du code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés, sont déductibles les bénéfices ré investis dans l'acquisition d'actions ou de parts sociales de sociétés exerçant dans les secteurs prévus par le code d'incitation aux investissements pour les opérations d'acquisition intervenant dans le cadre du n° 19 de l'article 38 du présent code et ce, dans la limite de 35% des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés de l'année de l'acquisition.
   La déduction est accordée sur décision du Ministre des Finances ou toute personne déléguée par le Ministre des Finances à cet effet.
   Le bénéfice de la déduction est subordonné à :
   • la tenue d'une comptabilité conforme à la législation comptable des entreprises,
   • la production à l'appui de la déclaration annuelle de l'impôt de l'année de la déduction d'un état des actions ou des parts sociales acquises dans le cadre du n° 19 de l'article 38 précité comportant notamment la valeur d'acquisition et d'une copie de la décision du Ministre des Finances précitée.

   L'entreprise bénéficiaire de la déduction est tenue du paiement de l'impôt non acquitté au titre des montants réinvestis majoré des pénalités de retard exigibles conformément à la législation en vigueur et ce, en cas d'arrêt de l'exploitation de la société avant l'expiration des trois années suivant celle de la déduction. Ces dispositions ne s'appliquent pas en cas d'arrêt de l'exploitation pour des motifs qui ne sont pas imputables à la société fixés par décret.

Art. 15. - Sont abrogés le deuxième et le troisième paragraphes de l'article 53 du code d'incitation aux investissements et sont remplacés par ce qui suit:

Dans le cas de la cession d'une entreprise dans le cadre des paragraphes I et Il de l'article 11 bis du code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés ayant bénéficié d'avantages au titre de la prise en charge par l'Etat de la contribution patronale au régime légal de sécurité sociale et au titre de l'impôt sur le revenu ou de l'impôt sur les sociétés conformément aux dispositions du présent code, l'acquéreur peut continuer à bénéficier des avantages précités pour la période restante et selon les mêmes conditions et ce, sur la base d'une décision du Ministre des Finances ou de toute personne déléguée par le Ministre des Finances à cet effet.

Nonobstant les dispositions de l'article 65 du présent code ne sont pas retirés, les avantages dont a bénéficié l'entreprise et les participants à son capital en vertu du présent code dans le cas de cession de ladite entreprise dans le cadre des paragraphes I et Il de l'article 11 bis du code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés. En ce qui concerne les dotations remboursables et les crédits fonciers, les bénéficiaires desdits crédits et dotations sont tenus de rembourser les montants restants au titre desdits crédits et dotations lors de la cession de l'entreprise tant qu'ils n'ont pas été pris en charge par l'acquéreur éligible au bénéfice des fonds et crédits en question conformément à la législation en vigueur.

Art. 16. - Est ajouté au code d'incitation aux investissements un article 53 bis ainsi libellé:

Article 53 bis:
En sus des avantages prévus par l'article 53 du présent code, les opérations de transmission des entreprises en difficultés économiques dans le cadre de la loi n° 95-34 du 17 avril 1995 relative au redressement des entreprises en difficultés économiques telle que complétée et modifiée par les textes subséquents ou celles qui interviennent suite à l'atteinte du propriétaire de l'entreprise de l'âge de la retraite ou suite à son incapacité de poursuivre la gestion de l'entreprise ou suite à son décès ouvrent droit au bénéfice des avantages fiscaux prévus par la législation en vigueur relatifs à la plus-value provenant de la transmission des entreprises sous forme d'actifs ou sous forme de transmission des participations ainsi qu'aux droits d'enregistrement exigibles au titre de la transmission des propriétés et à la déduction des bénéfices ou des revenus réinvestis dans le cadre des opérations de transmission susvisées.

Art. 17. - Sont ajoutés au tarif prévu par l'article 23 du code des droits d'enregistrement et de timbre les numéros 20 bis et 20 ter ainsi libellés:

Art. 18. - Sont ajoutées aux dispositions de l'article 23 du code des droits d'enregistrement et de timbre les paragraphes VII et VIII ainsi libellées:

VII. Le bénéfice des dispositions du numéro 20 bis du tarif prévu par le présent article est subordonné à la satisfaction des conditions suivantes:

• l'entreprise transmise doit avoir déposé une déclaration d'existence et entamé effectivement son activité à la date de sa transmission,
• l'entreprise transmise doit être soumise à l'impôt sur les sociétés ou à l'impôt sur le revenu selon le régime réel,
• les biens cédés doivent être inscrits au bilan à la date de la transmission,
• l'acte de transmission doit contenir l'engagement de continuer l'exploitation durant une période de trois ans au moins à compter du premier janvier de l'année qui suit l'année de la transmission.

Est considérée transmission d'entreprise au sens de ce paragraphe, la transmission de la totalité de l'entreprise ou d'une partie qui constitue une unité économique indépendante et autonome et qui s'effectue suite à l'atteinte du propriétaire de l'entreprise de l'âge de la retraite ou à son incapacité de poursuivre la gestion de l'entreprise.
Les cas d'incapacité de poursuivre la gestion de l'entreprise sont fixés par décret.

VIII. Dans les cas prévus par les numéros 20 bis et 20 ter du tarif prévu par le présent article et en cas d'arrêt de l'exploitation avant l'expiration de trois années à compter du premier janvier de l'année qui suit l'année de la transmission, l'entreprise est tenue de payer le droit applicable aux ventes majoré des pénalités de retard exigibles conformément à la législation en vigueur. Ces dispositions ne s'appliquent pas en cas d'arrêt de l'exploitation pour des raisons qui ne sont pas imputables à l'entreprise fixées par décret.

Art. 19. - Sont ajoutés au code des droits d'enregistrement et de timbre sous le titre « Exonération de la transmission des actifs et des titres des entreprises» les articles 52 bis et 52 ter ainsi libellés:

Article 52 bis:

1. Est exonérée des droits d'enregistrement sur les successions, la transmission par décès de la totalité des immeubles et des meubles corporels et incorporels exploités au sein d'une entreprise ou d'une partie qui constitue une unité économique indépendante et autonome à condition:
• que les héritiers et légataires s'engagent à continuer l'exploitation de l'entreprise pour une période de trois ans au moins à compter du premier janvier de l'année qui suit l'année du décès,
• que les éléments d'actifs transmis soient inscrits à l'actif du bilan de l'entreprise à la date du décès.
2. Les héritiers et légataires sont tenus de payer le droit d'enregistrement proportionnel exigible sur les successions majoré des pénalités de retard exigibles conformément à la législation en vigueur en cas d'arrêt de l'exploitation avant l'expiration de trois années à compter du premier janvier de l'année qui suit l'année du décès. Ces dispositions ne s'appliquent pas en cas d'arrêt de l'exploitation pour des raisons qui ne sont pas imputables aux héritiers ou légataires fixées par décret.

Article 52 ter:

1. Est exonérée des droits d'enregistrement sur les successions, la transmission des actions et parts sociales suite au décès du dirigeant de l'entreprise.
   Le bénéfice de l'exonération est subordonné à :
• la possession par le dirigeant de participations supérieures à 50% au capital de l'entreprise qu'il dirigeait à la date du décès. Sont prises en considération pour le calcul de ce taux, les participations directes et indirectes du dirigeant de l'entreprise et de ses enfants non émancipés.
• L'engagement des héritiers et légataires de continuer l'exploitation durant une période de trois ans au moins à compter du premier janvier de l'année qui suit l'année du décès.
2. Les héritiers et légataires sont tenus de payer le droit d'enregistrement proportionnel exigible sur les successions majoré des pénalités de retard exigibles conformément à la législation en vigueur en cas d'arrêt de l'exploitation avant l'expiration de trois années à compter du premier janvier de l'année qui suit l'année du décès. Ces dispositions ne s'appliquent pas en cas d'arrêt de l'exploitation pour des raisons qui ne sont pas imputables aux héritiers ou légataires fixées par décret.

Art. 20. - Est ajouté au paragraphe IV-2 de l'article 9 du code de la taxe sur la valeur ajoutée ce qui suit:

Ces dispositions ne sont pas applicables à la cession des bâtiments, des équipements ou du matériel dans les cas suivants:

• la cession des entreprises dans le cadre du règlement judiciaire prévu par la loi n° 95-34 du 17 avril 1995 relative au redressement des entreprises en difficultés économiques telle que complétée et modifiée par les textes subséquents.
• l'apport portant sur une entreprise individuelle dans le capital d'une société.
• la cession totale des éléments de l'actif ou la cession partielle des actifs constituant une unité économique indépendante et autonome et ce, pour les opérations de cession qui interviennent suite à l'atteinte du propriétaire de l'entreprise de l'âge de la retraite ou à son incapacité de poursuivre la gestion de l'entreprise.

Les cas d'incapacité de poursuivre la gestion de l'entreprise sont fixés par décret.
L'entreprise objet de la cession doit communiquer au bureau de contrôle des impôts compétent pendant le mois qui suit celui au cours duquel la cession a eu lieu, un état comportant notamment les mentions suivantes:

• la désignation des bâtiments, équipements et matériels objet de la cession,
• la date de leur acquisition,
• le prix d'acquisition hors taxe sur la valeur ajoutée,
• le taux et le montant de la taxe sur la valeur ajoutée ayant fait l'objet de déduction ou de suspension au titre desdits biens,
• le pourcentage de déduction pour les entreprises partiellement soumises à la taxe sur la valeur ajoutée.

La cessation de l'activité ou la cession de ces bâtiments, équipements ou matériels donne lieu au paiement par l'entreprise cessionnaire, du montant de la taxe sur la valeur ajoutée déduit ou ayant fait l'objet de suspension, au niveau de J'entreprise cédante, diminué d'un cinquième par année civile ou fraction d'année civile de détention au niveau de l'entreprise cédante et de l'entreprise cessionnaire s'il s'agit d'équipements ou de matériels, et d'un dixième par année civile ou fraction d'année civile de détention s'il s'agit des bâtiments.

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