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Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès
Livre trois - Les sociétés à responsabilité limitée
Titre deux - La société à responsabilité limitée
Sous-titre deux - Le régime des parts sociales
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Article 109 - Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière notification prévue ci-dessus, le consentement de la société est réputé acquis.
Note Si la société a refusé d'approuver la cession, les associés sont tenus dans un délai de trois mois à compter de la date de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts. En cas de désaccord sur le prix de cession, ce dernier sera déterminé par un expert judiciaire, désigné soit par les parties, soit à la demande de la partie la plus diligente par ordonnance sur requête rendue par le président du tribunal du lieu du siège social à la demande de la partie la plus diligente. Si la société manifeste son refus d'approuver la cession, les associés sont tenus d'acquérir ou de faire acquérir les parts dans un délai de trois mois à compter de la date du refus. En cas de désaccord sur le prix de cession, sa détermination sera faite par un expert comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires, désigné soit d'un commun accord des parties, soit à la demande de la partie la plus diligente par ordonnance sur requête rendue par le président du tribunal compétent.
La société peut également, dans le même délai et avec le consentement express du cédant, racheter les parts au prix fixé selon les modalités énoncées ci-dessus et réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts cédées.
Le président du tribunal de première instance du lieu du siège social peut, sur ordonnance sur requête, accorder à la société un délai de paiement qui ne peut excéder un an. Dans ce cas les sommes dues par la société au cédant seront majorées des intérêts légaux en matière commerciale.
Note Toutefois, le capital social ne peut être réduit en dessous du montant édicté à l'article 92 du présent code.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent article n'est intervenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue.
Toute clause statutaire contraire aux dispositions ci-dessus est réputée non avenue.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir une limitation de la cessibilité, sans que les conditions en soient plus sévères que celles énoncées au présent article.
Cependant les statuts pourront prévoir une abréviation des délais et une réduction de la majorité requise.

Article 110 - La cession des parts sociales doit être constatée par un écrit comportant une signature légalisée des parties. Cette cession ne sera opposable à la société que si les conditions fixées à l'article 109 précédent ont été respectées et qu'elle aura été signifiée à la société.

Article 111 - Un registre des associés est tenu au siège social sous la responsabilité du gérant, où sont obligatoirement consignées les mentions suivantes :

  • l'identité précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant.
  • l'indication des versements effectués.
  • les cessions et transmissions de parts sociales avec mention de la date de l'opération et son enregistrement en cas de cession entre vifs.

En cas de transmission par voie successorale, mention doit être faite de la date du décès du de cujus.
Les cessions et transmissions ne seront opposables à la société qu'à dater de leur inscription sur le registre des associés ou de leur signification selon les conditions édictées à l'article 109 du présent code. Tout associé pourra consulter ce registre.

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