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Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès
Livre trois - Les sociétés à responsabilité limitée
Titre deux - La société à responsabilité limitée
Sous-titre premier - De la constitution de la société à responsabilité limitée
Le droit tunisien en libre accès

Article 93 - Le nombre des associés d'une S.A.R.L ne peut être supérieur à cinquante. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle devra dans un délai d'un an être transformée en société par action à moins que le nombre des associés ne soit ramené à cinquante ou moins dans le délai sus-indiqué.
A défaut, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la société.
Toutefois, le tribunal saisi de l'action en dissolution pourra accorder un délai supplémentaire afin de permettre aux associés de se conformer aux dispositions de l'alinéa premier du présent article.
Si toutes les parts sociales d'une société à responsabilité limitée se trouvent réunies entre les mains d'une seule personne, celle-ci se transforme en une société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Article 94 - Sous peine de nullité, ne peuvent prendre la forme d'une société à responsabilité limitée les sociétés d'assurance, les banques et autres institutions financières, les établissements de crédit et d'une façon générale toute société à laquelle la loi impose de prendre une forme déterminée.

Article 95 - La société à responsabilité limitée de nationalité tunisienne doit obligatoirement avoir son siège social en Tunisie.

Article 96 - La société à responsabilité limitée est constituée par un écrit conformément aux dispositions de l'article 3 du présent code qui doit être signé par tous les associés ou par leurs mandataires justifiant d'un pouvoir spécial.
L'acte constitutif doit comporter les mentions suivantes :

  1. pour les personnes physiques : les noms, prénoms et état civil, domicile et nationalité et pour les personnes morales : la dénomination sociale, la nationalité et le siège social.
  2. l'objet social.
  3. la durée de la société.
  4. le montant du capital de la société avec la répartition des parts qui le représentent ainsi que l'indication de l'institution bancaire ou financière habilitée à recevoir les apports en numéraire.
  5. la répartition des apports en numéraire et en nature ainsi que l'évaluation de ces derniers.
  6. le cas échéant, le ou les gérants.
  7. les modalités des libérations.
  8. la date de clôture du bilan des états financiers Note annuels.

Article 97 - La société à responsabilité limitée n'est constituée définitivement que lorsque les statuts mentionnent que toutes les parts représentant des apports en numéraires ou en nature, ont été réparties entre les associés et que leur valeur a été totalement libérée.
Les fondateurs doivent mentionner expressément dans les statuts que ces conditions ont été respectées.
Note L'apport ne peut être fait en industrie. L'apport en société peut être en industrie. L'évaluation de sa valeur et la fixation de la part qu'il génère dans les bénéfices, se font de commun accord entre les associés dans le cadre de l'acte constitutif. Cet apport n'entre pas dans la composition du capital de la société.

Article 98 - Note Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés auprès d'un établissement financier auprès d'un établissement bancaire. Le gérant ne pourra retirer ces fonds ou en disposer qu'après l'accomplissement de toutes les formalités de constitution de la société et son immatriculation au registre de commerce.
Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter de la date du dépôt des fonds, tout apporteur pourra saisir le juge des référés afin d'obtenir l'autorisation de retirer le montant de ses apports. Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il sera procédé à un nouveau dépôt des fonds dans les mêmes conditions.

Article 99 - Si la participation en capital est en monnaie étrangère, sa valeur en dinars tunisiens est déterminée au taux de change ayant cours le jour de la libération de l'apport.

Article 100 - L'acte constitutif de la société doit comporter une évaluation de tout apport en nature.
L'évaluation de l'apport en nature doit être faite par un commissaire aux apports qui doit être désigné à l'unanimité des associés, ou à défaut par ordonnance sur requête rendue par le président du tribunal de première instance dans le ressort duquel est situé le siège de la société. Cette ordonnance est rendue à la demande du futur associé le plus diligent.
Toutefois, les associés peuvent décider à la majorité des voix de ne pas recourir à un commissaire aux apports si la valeur de chaque apport en nature ne dépasse pas la somme de trois mille dinars.
Au cas où un commissaire aux apports n'aura pas été désigné, les associés sont solidairement responsables à l'égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
L'action en responsabilité se prescrit par un délai de trois ans à compter de la date de constitution.

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