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Lgislation-Tunisie

Code des Sociétés Commerciales

Le droit tunisien en libre accès

Livre trois - Les sociétés à responsabilité limitée

Titre deux - La société à responsabilité limitée

Sous-titre premier - De la constitution de la société à responsabilité limitée

Le droit tunisien en libre accès

Code des sociétés commerciales - TunisieArticle 101 - Il est interdit à une société à responsabilité limitée d'émettre ou de garantir des valeurs mobilières. Toute décision contraire est considérée nulle.

Code des sociétés commerciales - TunisieArticle 102 - Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Toute décision contraire est nulle.

Code des sociétés commerciales - TunisieArticle 103 - La société n'est valablement constituée qu'après son immatriculation au registre du commerce.
Tant qu'elle n'est pas immatriculée au registre du commerce, la société est considérée comme une société à responsabilité limitée en cours de constitution et elle reste soumise au régime de la société en nom collectif de fait.

Code des sociétés commerciales - TunisieArticle 104 - Est nulle toute société à responsabilité limitée constituée en violation des articles 93 à 100 du présent code.
La nullité ne peut être opposée aux tiers par les associés.
L'action en nullité se prescrit par un délai de trois ans à partir de la constitution de la société qui sera considérée comme une société en nom collectif de fait.

Code des sociétés commerciales - TunisieArticle 105 - Lorsque la nullité de la société est prononcée en vertu d'un jugement ayant acquis l'autorité de chose jugée, il est procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et de la loi en vigueur.

Code des sociétés commerciales - TunisieArticle 106 - Les gérants et les associés auxquels la nullité est imputable sont solidairement responsables envers les autres associés et les tiers du dommage résultant de l'annulation.
L'action en responsabilité se prescrit par trois ans à partir du jour où la décision d'annulation a acquis l'autorité de chose jugée.
L'action en responsabilité cesse d'être recevable lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, ou si la nullité a été couverte dans le délai imparti par le Juge.
Les frais de poursuite occasionnés par les actions en annulation seront supportés par les défendeurs.

Code des sociétés commerciales - TunisieArticle 107 - Toute nullité est couverte par la régularisation de sa cause.
Une action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister et cela même le jour où le tribunal
statue sur le fond en première instance, sauf si la nullité est fondée sur l'illicéité de l'objet social.
Si, pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou une consultation des associés doit être effectuée, et s'il est justifié d'une convocation régulière de cette assemblée, le tribunal accorde le délai nécessaire pour que les associés puissent procéder à la régularisation.
Le tribunal saisi d'une action en nullité peut, même d'office, fixer un délai pour permettre de couvrir la nullité. Il ne peut prononcer la nullité moins de trois mois après la date de l'exploit introductif d'instance.

Code des sociétés commerciales - TunisieArticle 108 - Lorsque la nullité de la société ou des délibérations postérieures est fondée sur une violation des règles de publicité, toute personne ayant intérêt à la régularisation peut mettre la société en demeure d'y procéder dans le délai de trente jours.
A défaut de régularisation dans ledit délai, tout intéressé peut demander au juge des référés la désignation d'un mandataire chargé d'accomplir les formalités.

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