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Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès
Livre trois - Les sociétés à responsabilité limitée
Titre deux - La société à responsabilité limitée
Sous-titre quatre - Dissolution et transformation de la société
Le droit tunisien en libre accès

Article 141 - La société à responsabilité limitée ne peut être dissoute par le décès d'un associé, et toute stipulation contraire des statuts est réputée non écrite.
De même, elle ne sera pas dissoute par le redressement judiciaire ou la faillite d'un associé, ou par la perte de sa capacité.

Article 142 - Si les documents comptables font apparaître que les fonds propres de la société sont inférieurs de moitié au capital social suite aux pertes qu'elle a subies, une assemblée générale extraordinaire sera convoquée dans les deux mois de la constatation des pertes pour se prononcer, s'il y a lieu, sur la dissolution anticipée de la société et ce selon les conditions de majorité prévues à l'article 131 du présent code.
Si la dissolution n'est pas décidée, la société est tenue, au plus tard à la clôture de l'exercice suivant, de réduire ou d'augmenter son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes.
Cette augmentation du capital social peut être réalisée par incorporation des réserves ou par réévaluation de ses fonds propres.
En cas d'inobservation des dispositions ci - dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société le tribunal peut accorder à la société un délai ne pouvant excéder six mois pour en régulariser la situation.

Article 143 - La transformation d'une société à responsabilité limitée en société nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions est réalisée par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, prise sous peine de nullité à l'unanimité des associés.

Article 144 -Note La transformation d'une société à responsabilité limitée en société anonyme ne peut être proposée qu'après approbation des associés des résultats d'au moins des deux précédents exercices. Elle est décidée par l'assemblée générale extraordinaire délibérant aux conditions prévues à l'article 131 du présent code après présentation d'un rapport spécial rédigé par un expert comptable sur la situation de la société. La société à responsabilité limitée est transformée en société anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire qui délibère selon les conditions visées à l'article 131 du présent code après présentation d'un rapport spécial sur la situation de la société élaboré par un expert comptable ou un comptable. Dans ce cas, les actifs non liquides seront évalués conformément aux articles 173 et 174 du présent code.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa ci-dessus, la décision de transformation peut être prise à la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social si ce dernier est supérieur à cent mille dinars.
L'inobservation des prescriptions ci-dessus entraîne la nullité de la décision de transformation.

Article 145 - Sont punis d'un emprisonnement de seize jours à six mois ou d'une amende de 1.000 à 3.000 dinars ou de l'une de ces deux peines seulement, les gérants qui directement ou par personnes interposées, ont ouvert une souscription publique à des valeurs mobilières quelle qu'en soit la catégorie pour le compte de la société.

Article 146 - Sont punis d'un emprisonnement d'un an à 5 ans et d'une amende de 500 à 5.000 dinars :

  1. les associés de la société à responsabilité limitée qui dans l'acte constitutif de la société ou lors d'une augmentation du capital social font sciemment de fausses déclarations.
  2. les personnes qui ont sciemment et de mauvaise foi, font attribuer à des apports en nature une évaluation supérieure à leur valeur réelle.
  3. les gérants qui, en l'absence de toute distribution du reliquat des dividendes, ont sciemment présenté aux associés des comptes états financiers Note annuels ne reflétant pas la véritable situation de la société ou qui, de mauvaise foi ont fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle-ci, dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre société ou une autre entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement, ou ils font usage de pouvoirs qu'ils détenaient ou des voix qui étaient en leur possession et qu'ils savaient contraire à l'intérêt de la société dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre société ou une autre entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.

Article 147 - Sont punis d'une amende de 500 à 5.000 dinars les gérants qui :

  1. n'ont pas établi pour chaque exercice un inventaire, un bilan ou un rapport de gestion.
  2. n'ont pas convoqué l'assemblée des associés au moins une fois par un an.
  3. n'ont pas communiqué aux associés un mois avant la tenue de l'assemblée générale, le bilan de l'exercice, le rapport de gestion, les décisions proposées, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.
  4. n'ont pas consulté les associés en vue de prendre les mesures nécessaires dans le mois qui suit l'approbation des comptes états financiers Note , lesquels ont fait apparaître que les fonds propres de la société sont au dessous de la moitié du capital social suite aux pertes subies.
  5. n'ont pas respecté les dispositions de l'article 123 du présent code.
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