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Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès
Livre trois - Les sociétés à responsabilité limitée
Titre deux - La société à responsabilité limitée
Sous-titre trois - La gestion de la société à responsabilité limitée
Chapitre trois - Les Organes de délibération : L'Assemblée des Associés
Le droit tunisien en libre accès

Article 126 - Les décisions sociales sont prises par les associés réunis en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Toutefois, si le nombre des associés est inférieur à six, et si une clause statuaire le prévoit, les décisions peuvent être prises par consultation écrite des associés, sauf pour les délibérations prévues à l'article 128 du présent code.
Les associés sont convoqués aux assemblées générales par le gérant, et à défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La convocation sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception vingt jours au moins avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle mentionne clairement l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que le texte des résolutions proposées.

Article 127 - Un ou plusieurs associés détenant au moins le quart du ,capital social peuvent, une fois par an, demander au gérant de convoquer l'assemblée générale suivant les formes prévues à l'alinéa 2 de l'article 126 du présent code. Toute clause statuaire contraire est réputée non écrite.
Tout associé peut, pour juste motif, demander au juge des référés d'ordonner au gérant ou au commissaire aux comptes, s'il existe un, ou à un mandataire judiciaire qu'il aura désigné de convoquer l'assemblée générale et de fixer l'ordre du jour. Dans tous les cas, la société sera tenue de supporter les dépenses occasionnées par la réunion de l'assemblée générale.
Note Tout associé peut recourir au juge des référés pour faire constater la nullité d'une assemblée convoquée, sauf si tous les associés y étaient présents ou représentés. Tout associé peut ester en justice pour faire déclarer la nullité d'une assemblée générale irrégulièrement convoquée, à moins que tous les associés y étaient présents ou représentés. Le tribunal est saisi et statue sur la demande selon les procédures de la justice en référé.

Article 128 Note - L'assemblée générale ordinaire annuelle doit être tenue dans le délai de 3 mois à compter de la clôture de l'exercice.
Vingt jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale ayant pour objet l'approbation des comptes de gestion, les documents suivants seront communiqués aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception :

  • le rapport de gestion
  • l'inventaire des biens de la société
  • les comptes annuels
  • le texte des résolutions proposées
  • le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes

A compter de la communication prévue ci-dessus, tout associé peut poser par écrit des questions au gérant et ce, huit jours au moins avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée générale.
Le gérant sera tenu de répondre aux questions écrites au cours de l'assemblée générale.
En outre et à tout moment, tout associé peut prendre connaissance des documents visés ci-dessus concernant les trois derniers exercices et se faire aider par un expert comptable.
La nullité des délibérations prises en violation des dispositions ci-dessus peut être constatée par le juge des référés.
Toute clause statuaire contraire aux prescriptions ci-dessus est réputée non écrite.

L'assemblée générale ordinaire annuelle doit être tenue dans un délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice social.
Trente jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale ayant pour objet l'approbation des états financiers, les documents suivants seront communiqués aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout autre moyen ayant trace écrite:

  • le rapport de gestion,
  • l'inventaire des biens de la société,
  • les états financiers,
  • le texte des résolutions proposées,
  • le rapport du commissaire aux comptes aux cas où sa désignation est obligatoire.

Tout associé peut poser par écrit des questions au gérant, et ce, huit jours au moins avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée générale.
Le gérant sera tenu de répondre aux questions écrites au cours de l'assemblée générale.
Tout associé peut, à tout moment, prendre connaissance sur place des documents visés ci-dessus concernant les trois derniers exercices et se faire aider par un expert comptable ou un comptable.
Le tribunal est saisi de l'action en annulation des délibérations prises en violation des dispositions ci-dessus et y statuera selon les procédures de la justice en référé.
Toute clause statuaire contraire aux prescriptions ci-dessus énoncées est réputée non avenue.

Article 129 - Nonobstant toute clause contraire, tout associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
Il pourra être représenté par une autre personne munie d'une procuration spéciale.

Article 130 - Une délibération n'est adoptée que si elle a été votée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si la majorité prévue ci-dessus n'est pas atteinte lors de la première assemblée, les associés sont convoqués de
nouveau sans que le délai entre la première et la seconde assemblée générale soit inférieur à 15 jours et cette convocation se fera par lettre recommandée avec accusé de réception huit jours au moins avant la tenue de la deuxième
assemblée. Lors de la seconde assemblée générale, les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés quel que soit le nombre des votants, sauf stipulation contraire des statuts.

Article 131 Note - Les statuts de la société ne peuvent être modifiés que par une délibération approuvée par les associés représentant les trois quarts au moins des parts sociales et réunis en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité inférieure. Toute clause statuaire exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Les statuts de la société ne peuvent être modifiés que par une délibération approuvée par les associés représentant les trois quarts au moins du capital social réunis en assemblée générale extraordinaire.
Note Les statuts peuvent prévoir que leur modification s’effectue en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire qui se tient en présence des associés détenant au moins 50% des parts sociales. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée se réunit après un délai au moins égal à 60 jours, en présence des associés détenant au moins le tiers du capital social. La convocation pour la réunion de la deuxième assemblée générale s’effectue selon les modalités prévues à l’article 126 du présent code. Dans tous les cas, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir un quorum ou une majorité plus élevés, sans possibilité de prévoir l’unanimité.
Les statuts peuvent être modifiés par le gérant de la société, si cette modification est effectuée en application de dispositions légales ou réglementaires qui la prescrivent. Les statuts sont soumis dans leur version modifiée à l’approbation de la première assemblée générale suivante.

Chaque associé aura le droit de participer à l'augmentation du capital social proportionnellement à sa part.
Le droit de souscription des associés peut être exercé dans le délai fixé par la résolution décidant l'augmentation du capital.
Le délai sus-indiqué ne peut être inférieur à vingt et un jours à compter de la date de l'ouverture du droit de souscription.
Les associés seront avisés de l'ouverture de la souscription ainsi que du délai pour souscrire par lettre recommandée avec accusé de réception.
Passé ce délai l'associé est considéré comme ayant renoncé à son droit de participer à l'augmentation. Dans ce cas, les parts sociales nouvelles non souscrites seront réparties entre les autres associés dans un délai de vingt et un jours et proportionnellement à leurs parts sociales dans la société. Passé ce délai, la souscription sera ouverte aux tiers en vertu d'une décision de l'assemblée générale.
Toutefois, aucune décision ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

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