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Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès
Livre trois - Les sociétés à responsabilité limitée
Titre deux - La société à responsabilité limitée
Sous-titre trois - La gestion de la société à responsabilité limitée
Chapitre trois - Les Organes de délibération : L'Assemblée des Associés
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Article 132 - Par dérogation aux prescriptions de l'article 131 du présent code, la décision de changer la nationalité de la société doit être prise à l'unanimité des associés.

Article 133 - Toute augmentation du capital doit être décidée par une résolution prise conformément aux prescriptions de l'article 131 du présent code.
Par dérogation à l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital social par incorporation des réserves peut être prise par les associés représentant plus que la moitié du capital social.

Article 134 - Si l'augmentation de capital est effectuée au moyen de souscription de parts sociales en numéraire, les fonds recueillis seront déposés auprès d'un établissement financier conformément aux dispositions de l'article 98 du présent code.
Si l'augmentation n'est pas réalisée dans un délai de six mois à compter de la date de l'assemblée générale qui l'a décidée, tout apporteur pourra demander, l'autorisation de retirer le montant de son apport, par ordonnance rendue par le juge des référés, si l'un ou plusieurs associés refuse la souscription et la libération du montant impayé de l'augmentation du capital social.

Article 135 - Au cas où l'augmentation du capital a été réalisée, en tout ou partie par des apports en nature, l'évaluation de ces apports sera effectuée conformément aux dispositions de l'article 100 du présent code.
Lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés au jour de l'augmentation et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables à l'égard des tiers de l'évaluation de l'apport en nature pour une période de trois ans.

Article 136 - Toute réduction du capital doit être approuvée par une assemblée générale extraordinaire tenue conformément aux dispositions de l'article 131 du présent code.
Au cas où un ou plusieurs commissaires aux comptes ont été nommés, le projet de réduction du capital leur est communiqué trois mois au moins avant la date de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire qui doit en délibérer. Celui-ci ou ceux-ci doivent établir un rapport adressé à l'assemblée générale indiquant leur appréciation sur les causes et les conditions de la réduction proposée.
Les créanciers de la société sont avisés de la réduction du capital social par lettre recommandée avec accusé de réception, et ce, dans un délai de quinze jours à compter de la tenue de l'assemblée générale qui l'a décidée.

Article 137 - Lorsque l'assemblée générale décide une réduction du capital, les créanciers dont la créance est antérieure à la délibération peuvent former opposition dans le délai d'un mois à compter de la date de la publication de la décision de réduction.
L'opposant devra dans le délai ci-dessus indiqué saisir le juge des référés qui statuera sur le bien fondé de l'opposition et, au cas où il la juge fondée, ordonnera soit la déchéance du terme de la créance, soit la constitution d'une sûreté suffisante pour en garantir le paiement. Tant que le délai d'opposition n'est pas expiré, la réduction du capital ne petit être réalisée.

Article 138 - Tout associé non gérant pourra deux fois par exercice poser une question écrite au gérant sur tout acte ou fait de nature à exposer la société à un péril.
Le gérant est tenu de répondre par écrit, dans le mois de la réception de la question. Sa réponse doit être obligatoirement communiquée au commissaire aux comptes s'il existe un.

Article 139 - Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit conjointement, demander au juge des référés la désignation d'un expert ou d'un collège d'experts qui aura pour mission de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le rapport d'expertise sera communiqué au demandeur, au gérant, et le cas échéant au commissaire aux comptes. Il sera annexé au rapport du commissaire aux comptes et communiqué aux associés avant l'assemblée générale ordinaire et ce dans les conditions prévues à l'article 130 du présent code.

Article 140 - Cinq pour cent des bénéfices sont prélevés après chaque exercice et affectés à la constitution d'un fonds de réserves provisionsNote .
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserves provisions atteint le dixième du capitalNote .
Note Lorsque la société réalise des bénéfices elle doit après la constitution des réserves légales et facultatives une fois tous les trois ans au moins distribuer les dividendes. Le montant à distribuer doit représenter trente pour cent au moins des bénéfices réalisés. Au cas où des bénéfices sont réalisés, les dividendes seront distribués dans une proportion qui ne peut être inférieure à 30%, au moins une fois tous les trois ans, et ce, après constitution des réserves légales et statutaires, sauf si l'assemblée générale des associés décide le contraire à l'unanimité.
La société peut exiger des associés la répétition des dividendes qu'ils ont perçus et qui ne correspondent pas à des bénéfices réels.
L'action en répétition est prescrite par trois ans à compter de la date de perception des dividendes indus.

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