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Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès
Livre quatre - Des Sociétés par Actions
Titre Deux - Des Sociétés en commandite par actions
Sous-titre deux - De la Gestion et du Contrôle de la Société
Le droit tunisien en libre accès
Article 393 - La société en commandite par actions est gérée par un ou plusieurs gérants qui doivent être choisis parmi les associés commandités ou choisis par eux.
Les statuts désignent les gérants qui accomplissent les formalités de constitution au même titre que les fondateurs des sociétés anonymes.
Au cours de l'existence de la société, et sauf clause contraire des statuts, le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire avec l'accord de tous les associés commandités.
Le gérant est révocable dans les conditions prévues par les statuts. Il est également révocable pour cause légitime à la demande de tout associé par le juge du fond selon la procédure en référé
Toute clause contraire est nulle.

Article 394 - L'associé commanditaire ne peut s'immiscer dans la gestion de la société même s'il est muni d'un mandat. Dans le cas ou il s'immisce, les dispositions de l'article 71 du présent code lui sont applicables.
La participation au conseil de surveillance prévue à l'article 395 du présent code ne constitue par une immixtion dans la gestion de la société.

Article 395 - L'assemblée générale ordinaire désigne dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance composé de trois actionnaires au moins.
Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Sa nomination est nulle.
Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer à la désignation des membres du conseil de surveillance.
A défaut de dispositions statutaires fixant des modalités du choix des membres du conseil de surveillance ou la durée de leur mission, les membres du conseil de surveillance sont désignés par décision des associés commanditaires détenant au moins cinquante pour cent du capital social.
La durée du mandat est fixée à trois années.

Article 396 - Toutes les décisions des assemblées générales à l'exception de celles relatives à l'approbation de la gestion et à la désignation des membres du conseil de surveillance, requièrent l'adhésion personnelle des commandités conformément aux règles fixées par les statuts.

Article 397 - Le conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose à cet effet des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
Le conseil fait à l'assemblée générale annuelle un rapport dans lequel il signale notamment les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels.
Il peut convoquer l'assemblée générale des associés.

Article 398 - Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
Les clauses statuaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

Article 399 - En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'article 398 du présent code.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Sous réserve des dispositions de l'article 391 du présent code, le gérant est soumis aux mêmes règles de responsabilité et a les mêmes obligations que les administrateurs d'une société anonyme.

Article 400 - La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandités.
La modification des statuts résultant d'une augmentation du capital est constatée par le ou les gérants par un procès verbal dûment publié conformément à l'article 16 du présent code.

Article 401 - Les dispositions régissant les conventions conclues entre les sociétés anonymes et leurs dirigeants sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre une société et l'un de ses gérants ou l'un des membres de son conseil de surveillance.
Le paragraphe précédent s'applique également aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du directoire ou directeur général de cette entreprise.
La convention est soumise au conseil de surveillance pour approbation.

Article 402 - Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de gestion et de leur résultat sauf immixtion personnelle dans la gestion.
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.
Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mission.

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