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Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès
Livre Deux - Les sociétés de personnes
Titre Deux - La société en commandite simple
Le droit tunisien en libre accès
Article 67 Note - La société en commandite simple comprend deux associés au moins et qui sont les commandités lesquels sont tenus, personnellement et solidairement des dettes sociales et de deux associés au moins, les commanditaires, qui ne sont tenus qu'à concurrence de leurs apports. La société en commandite simple comprend deux groupes d'associés : les commandités, qui, seuls, peuvent être chargés de la gestion de la société et qui répondent solidairement et indéfiniment des dettes sociales ; les commanditaires, bailleurs de fonds, qui ne sont tenus qu'à concurrence de leurs apports.
Les associés commandités sont soumis au même régime juridique que celui auquel sont soumis les associés dans une société en nom collectif.
Les associés commanditaires sont soumis au même régime juridique que celui auquel sont soumis les associés dans une société à responsabilité limitée.
L'associé commanditaire ne peut faire un apport en industrie.

Article 68 - Les dispositions relatives à la société en nom collectif sont applicables à la société en commandite simple sous réserve des règles prévues dans le présent titre.

Article 69 - La société en commandite simple est désignée par une raison sociale qui comprend les noms des commandités suivis ou précédés des mots "société en commandite simple".
La raison sociale ne doit pas comporter le nom des associés commanditaires.
L'associé commanditaire qui consent à l'insertion de son nom dans la raison sociale est tenu vis-à-vis des tiers de bonne foi dans les mêmes conditions que l'associé commandité.

Article 70 - Les statuts de la société doivent contenir obligatoirement les indications suivantes :

  1. Le montant ou la valeur des apports de tous les associés.
  2. La part dans ce montant ou dans cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire.
  3. La part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Article 71 - L'associé commanditaire ne peut s'immiscer dans la gestion de la société même en vertu d'une procuration.
En cas de contravention à cette interdiction, il sera tenu responsable solidairement et indéfiniment avec les associés commandités des engagements résultant des actes prohibés. Suivant le nombre des actes d'immixtion ou de leur gravité, sa responsabilité sera soit limitée aux conséquences résultant de l'acte prohibé, soit étendue à toutes les dettes de la société.
Ne constituent pas des actes d'immixtion dans l'administration et la gestion externe de la société, le contrôle des actes des gérants, les avis et les consultations qui leur sont dispensés ainsi que l'autorisation qui leur est donnée pour l'accomplissement d'actes qui dépassent la limite de leurs pouvoirs.

Article 72 - Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.

Article 73 - Les commanditaires peuvent poser par écrit des questions se rapportant à la gestion de la société par le gérant. Ce dernier doit y répondre par écrit. Ils peuvent également prendre connaissance au siège social, de tous les documents et pièces comptables deux fois par an.

Article 74 - Les statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de tous les commandités et le consentement de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. Le changement de la nationalité de la société ne peut être décidé qu'à l'unanimité des associés. Toute clause contraire est réputée nulle.

Article 75 - Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.
Toutefois les statuts peuvent stipuler :

  • que la cession des parts des associés commanditaires est libre entre associés.
  • que la cession des parts des associés commanditaires au profit des non-associés ne peut être faite qu'avec le consentement de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
  • qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article.

Article 76 - La dissolution de la société en commandite simple est soumise aux même règles régissant la dissolution des sociétés en nom collectif Le changement de la forme de la société en commandite simple intervient conformément aux conditions prévues aux articles 403 et 433 et suivants du présent code.

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