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Législation-Tunisie
Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès
Livre Deux - Les sociétés de personnes
Titre Premier - La Société en Nom Collectif
Le droit tunisien en libre accès

Article 54 - La société en nom collectif est constituée entre deux ou plusieurs personnes qui sont responsables personnellement et solidairement du passif social. Elle exerce son activité sous une raison sociale qui se compose du nom de tous les associés ou du nom de l'un ou de quelques-uns d'entre eux suivis des mots "et compagnie".
Toute personne étrangère à la société qui laisserait sciemment son nom figurer dans la raison sociale de la société répondrait des dettes de la société vis-à-vis de quiconque qui aurait pu ainsi être induit en erreur.

Article 55 - Les associés en nom collectif ont la qualité de commerçant ; toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre l'associé en paiement des dettes sociales que quinze jours après l'avoir mis en demeure.
Les associés faisant partie de la société au moment où l'engagement social a été contracté sont tenus solidairement sur leurs biens propres.
L'action des créanciers doit être exercée dans un délai de trois ans à compter de la date d'échéance de leurs créances.
Note La mise en faillite de la société entraîne la faillite personnelle de chaque associé.

Article 56 - A l'exception des cas expressément prévus dans l'acte constitutif de la société, l'associé ne peut céder sa part d'intérêt à un tiers sauf consentement 'unanime des autres associés et à condition de se conformer aux obligations de publicité.
Toutefois il est permis à un associé de transférer à un tiers les droits et les avantages attachés à sa part d'intérêt, cet accord n'ayant d'effet qu'entre les parties contractantes.

Article 57 - La gestion de la société est un droit pour tous les associés sauf si les statuts ou une convention ultérieure ne prévoient le contraire.

Article 58 - Le ou les gérants sont nommés soit par les statuts soit par une décision ultérieure prise à l'unanimité des associés.
Le ou les gérants peuvent être associés ou non associés. Dans ce dernier cas, la décision de nomination du ou des gérants peut être prise par les associés détenant les trois quarts du capital social.

Article 59 - Le gérant est révocable dans les mêmes conditions suivant lesquelles il a été nommé. Toutefois, si la révocation est abusive, elle peut donner droit à réparation.
Le remplacement d'un ancien gérant par un nouveau doit faire l'objet d'une publication selon la procédure légale.

Article 60 - Le gérant accomplit tous les actes de gestion qu'exige l'intérêt de la société sauf limitation expresse de ses pouvoirs par les statuts.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux détient séparément tous les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Article 61 - Les gérants engagent la société toutes les fois qu'ils agissent dans les limites de leurs pouvoirs et qu'ils signent sous la raison sociale, même -s'ils usent de cette signature dans leur intérêt personnel, à moins que le tiers cocontractant ne soit de mauvaise foi.

Article 62 - Les gérants ne peuvent gérer une société ou une entreprise individuelle exerçant une activité concurrente.

Article 63 - Les gérants ne peuvent, sans autorisation spéciale des associés, passer pour leur compte personnel des marchés ou entreprises avec la société. L'autorisation doit être au besoin renouvelée tous les ans.

Article 64 - Les associés non-gérants ont le droit de prendre connaissance deux fois par an, au siège de la société, des documents comptables. Ils ont également le droit de poser des questions écrites sur la gestion sociale. Les réponses à ces questions doivent être faites par écrit dans un délai ne dépassant pas un mois.

Article 65 - Outre les causes de dissolution communes à toutes les sociétés prévues au présent code, les sociétés en nom collectif sont soumises aux causes de dissolution suivantes :

  • L'impossibilité pour l'un des associés de céder ses parts si la société a été constituée à durée illimitée à condition que sa décision de céder ses parts ne porte pas atteinte aux intérêts légitimes de la société eu égard aux circonstances dans lesquelles la décision de cession a été prise.
  • La survenance de l'incapacité ou la faillite d'un associé.

Toutefois, les autres associés peuvent à l'unanimité décider que la société continuera entre eux, à l'exclusion du démissionnaire, de l'incapable ou du failli, mais à condition de procéder aux mesures de publicité légale.
Sauf clause contraire des statuts, en cas de décès de l'un des associés, la société en nom collectif continue entre les survivants, si le précédé n'a pas laissé d'héritiers auxquels ses droits sont dévolus. Au cas contraire, la société continue avec les héritiers qui prennent la qualité d'associés commanditaires, et la société se transforme de droit en une société en commandite simple qui doit faire l'objet des mesures de publicité légale.

Article 66 - Dans tous les cas, la valeur des droits de l'associé décédé, interdit ou failli, est fixée par un inventaire spécial, à moins que les statuts n'aient prévu un autre mode d'évaluation.

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