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Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès
Livre Cinq - Des Fusions, Scissions, Transformation et Groupements de Sociétés
Titre Quatre - La Transformation des Sociétés
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Article 433 - Toutes les sociétés à l'exclusion de la société en participation peuvent opter pour une transformation en choisissant l'une des formes prévues au présent code.
La société anonyme ne peut se transformer qu'en société
en commandite par actions ou en société à responsabilité limitée. Toutefois, la société anonyme ne peut se transformer qu'après deux ans de son existence.
La transformation peut également concerner toute société soumise aux procédures de redressement judiciaire.

Article 434 - La décision de transformation de la société est prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés conformément aux dispositions du présent code et aux dispositions particulières régissant chaque type de société.

Article 435 - Le président du conseil d'administration ou du directoire ou le gérant de la société objet de transformation doit élaborer un projet de transformation dans lequel il expose les causes, les objectifs et la forme de la société qui en sera issue. Un rapport du commissaire aux comptes est, le cas échéant, joint au projet.
Le projet est présenté à l'assemblée générale extraordinaire pour approbation. Cette dernière statue conformément aux dispositions du présent code et aux dispositions spécifiques propres à chaque forme de société.

Article 436 - La transformation de la société n'entraîne pas la perte de la personnalité morale qui subsiste sous la nouvelle forme. Toutefois, les nouveaux statuts doivent être publiés conformément aux dispositions de l'article 16 du présent code.

Article 437 - La transformation de la société n'a aucun effet, ni sur la responsabilité des associés qui restent tenus des dettes sociales dans les mêmes conditions et de la même manière qu'avant sa transformation, ni sur les droits des créanciers et les contrats et engagements nés avant la transformation.
Les contrats conclus avec la société à transformer sont transférés dans les mêmes conditions à la société issue de la transformation.
Lorsque la transformation entraîne des garanties nouvelles résultant de la nouvelle forme, les créanciers de la société transformée en bénéficient.

Article 438 - Sans préjudice des dispositions en vigueur, est puni d'une peine d'emprisonnement de un à cinq ans et d'une amende de mille à dix mille dinars ou de l'une des deux peines seulement :

  • Toute personne ayant fourni des informations fausses ou fictives ayant influencé la réalisation des opérations de fusion, scission ou transformation ;
  • Toute personne ayant réalisé la fusion, la scission ou la transformation dans le but d'avoir une position dominante sur le marché interne aboutissant à empêcher ou restreindre le jeu normal des règles de la concurrence
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