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Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès
Livre Cinq - Des Fusions, Scissions, Transformation et Groupements de Sociétés
Titre Trois - Des Scissions des Sociétés
Le droit tunisien en libre accès
Article 428 - La scission de la société s'opère par le partage de son patrimoine entre plusieurs sociétés existantes ou par la création de nouvelles sociétés. La scission peut être totale ou partielle. Si la scission est totale, il en résulte obligatoirement une dissolution sans liquidation de la société scindée. Le capital de la société scindée doit être entièrement libéré.
La scission ne s'applique qu'aux Note Ne peuvent se scinder que les sociétés anonymes, aux les sociétés en commandite par actions et aux les sociétés à responsabilité limitée.

Article 429 - La scission ne se réalise qu'après rétablissement d'un projet de fusion qui sera soumis au vote de rassemblée générale extraordinaire dans les mêmes conditions que la fusion.
Le projet de scission doit sous peine de nullité contenir les indications suivantes :

  • les motifs de la scission
  • les objectifs économiques, sociaux, financiers et techniques à réaliser ;
  • la dénomination commerciale, le siège social, la forme juridique, la nationalité de chaque société bénéficiaire de la scission et le numéro d'immatriculation au registre du commerce ;
  • les noms des dirigeants de chaque société bénéficiaire de la scission ;
  • la valeur des actifs et passif cédés à chaque société bénéficiaire avec indication de la méthode retenue ;
    la détermination des parts ou actions revenant à la société si la scission est partielle et celles revenant aux associés en cas de scission totale ;
  • la fixation des parités d'échange ;
  • la détermination de la méthode retenue pour la fixation des parités ainsi que les motifs du choix effectué ;
  • la liste de répartition du personnel entre les sociétés bénéficiaires ;

Article 430 (nouveau) Note - Les éléments actifs et passifs apportés par la société scindée doivent faire l'objet d'une évaluation faite par un commissaire aux comptes suivant la même méthode qu'en matière de fusion et sous sa propre responsabilité.
L'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire décide s'il y a lieu d'approuver ou de refuser les apports évalués par le commissaire aux comptes.

Les éléments actifs et passifs apportés par la société scindée doivent faire l'objet d'une évaluation faite, suivant la même méthode qu'en matière de fusion, par un expert spécialisé inscrit sur la liste des experts judiciaires et sous sa propre responsabilité.
L'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire de la scission décide d'approuver ou de désapprouver les apports évalués par l'expert.

Article 431 - Les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement entre elles envers tout créancier des dettes incombant à la société scindée qu'elle que soit leur nature, qu'elles soient échues ou non et indépendamment de ce qui est apporté à chaque société prise isolément. Le transfert des dettes n'emporte pas novation à l'égard des créanciers de ladite société.
L'opposition des créanciers qu'elle que soit sa nature s'effectue dans les mêmes conditions requises en matière de fusion conformément aux dispositions des articles 419 et suivants du présent code.

Article 432 - La décision de la scission prise par l'assemblée générale extraordinaire doit faire l'objet d'une publicité au journal officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe.

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