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Livre Cinq - Des Fusions, Scissions, Transformation et Groupements de SociétésTitre Six - Du groupe de sociétés Note Ajouté par la Loi n° 2001-117 du 6 décembre 2001 |
Article461.
- Le groupe de sociétés est un ensemble de sociétés
ayant chacune sa personnalité juridique, mais liées par
des intérêts communs, en vertu desquels l'une d'elles,
dite société mère, tient les autres sous son pouvoir
de droit ou de fait et y exerce son contrôle, assurant, ainsi,
une unité de décision. Article 462. - La société mère doit avoir la forme d'une société anonyme. Article 463.-
La société mère est dite holding lorsqu'elle n'exerce
aucune activité industrielle ou commerciale et que son activité
se limite à la détention et à la gestion des participations
dans les autres sociétés. Article 464. - Le groupe de sociétés ne peut avoir de finalité contraire à la loi, telle que celle d 'éluder l'impôt ou l'atteinte aux règles de la concurrence. Article 465.
- La participation est dite directe lorsque la société
mère détient une fraction du capital de chacune des sociétés
appartenant au groupe de sociétés. Article
466. - Une société par actions ne peut posséder
d'actions d'une autre société par actions, si celle-ci
détient une fraction de son capital supérieure à
dix pour cent. Article 467.
- Une société, autre qu'une société par
actions, ne peut posséder d'actions d'une société
par actions, si celle-ci détient une fraction de son capital
supérieure à dix pour cent. Article 468.
- Lorsqu'une société, autre qu'une société
par actions, détient une participation égale ou inférieure
à dix pour cent du capital d'une société, autre
qu'une société par actions, cette dernière ne peut
détenir de participations dans le capital de l'autre que dans
la limite de ladite fraction. Article 469. - Les participations et droits de vote revenant à une société filiale, telle que définie à l'article 461 du présent code, ne sont pas prises en considération pour le calcul du quorum et de la majorité dans les assemblées générales de la société mère. Article 470.
- La société mère est tenue de mentionner au registre
de commerce les sociétés appartenant au groupe, et toute
société doit mentionner son appartenance au groupe, au
même registre, ainsi que la cessation de celle-ci et la société
mère dont elle dépend. Article 471.
- La société mère ayant un pouvoir de droit ou
de fait sur d'autres sociétés au sens de l'article
461 du présent code doit établir, outre ses propres
états financiers annuels et son propre rapport de gestion, des
états financiers consolidés conformément à
la législation comptable en vigueur et un rapport de gestion
relatif au groupe de sociétés. Article 472.
- La société mère doit mettre, à son siège,
à la disposition de tous les associés les états
financiers consolidés ainsi que le rapport de gestion du groupe
et le rapport du commissaire aux comptes de la société
mère, au moins un mois avant la réunion de l'assemblée
générale de ses associés. Article 473.
- Le rapport de gestion du groupe doit indiquer notamment ce qui suit
: Article 474.
- Nonobstant toute disposition contraire, il est permis d'effectuer
des opérations financières entre les sociétés
du groupe ayant des liens directs ou indirects de capital, dont l'une
dispose d'un pouvoir sur les autres dû à la détention
de plus de la moitié du capital social. Article 475.
- Lorsque deux sociétés ou plus appartenant à un
groupe de sociétés ont les mêmes dirigeants, les
conventions conclues entre la société mère et l'une
des sociétés filiales ou entre sociétés
appartenant au groupe sont soumises à des procédures spécifiques
de contrôle consistant en leur approbation par l'assemblée
générale des associés de chaque société
concernée, sur la base d'un rapport spécial établi
par le commissaire aux comptes à l'effet si la société
concernée est soumise à l'obligation de désignation
d'un commissaire aux comptes. Article 476.
- Un créancier d'une société appartenant à
un groupe de sociétés ne peut réclamer le payement
de ses créances qu'à la société débitrice.
Il peut le réclamer à une autre société
appartenant au même groupe ou aux deux sociétés
solidairement dans les cas suivants : Article 477. - La minorité des associés dans une société appartenant à un groupe de sociétés dont la participation n'est pas inférieure à dix pour cent peut exercer l'action sociale contre les associés représentant la majorité dans la société mère, en cas de prise d'une décision portant atteinte aux intérêts de la société et ayant pour objectif de servir les intérêts de la majorité au détriment des droits légitimes de la minorité. Article 478.
- Les procédures de faillite et de redressement ouvertes contre
l'une des sociétés appartenant au groupe de sociétés
peuvent être étendues aux autres société
y appartenant en cas de confusion de leurs patrimoines, d'escroquerie
ou d'abus des biens de la société faisant l'objet des
procédures de faillite ou de redressement, ou s'il est établi
que la société débitrice était fictive,
et que les sociétés appartenant au groupe ont donné
l'apparence d'y être associées. Article 479.
- Sont punis d'une amende de cinq mille dinars les gérants, présidents-directeurs
généraux, directeurs généraux et membres
de directoires des sociétés concernées qui n'ont
pas avisé l'autre société des participations dépassant
les fractions visées aux articles 466, 467
et 468 du présent code ou qui n'effectuent
pas les procédures édictées à l'article
472 ci-dessus. |