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Code des Sociétés Commerciales
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Le droit tunisien en libre accès
Livre Premier - Des dispositions communes aux différentes formes de sociétés
Titre III - La dissolution des sociétés
Sous-titre II - Les Effets de la dissolution
Le droit tunisien en libre accès

Article 40 - La durée du mandat de liquidateur est fixée à un an. Dans le cas où la liquidation n'est pas clôturée dans ce délai, le liquidateur devra présenter un rapport indiquant les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu être clôturée et les délais dans lesquels il se propose de le faire.
Note Le mandat du liquidateur peut être renouvelé une seule fois pour la même durée par une décision émanant de l'assemblée générale des associés conformément aux conditions citées par l'article 30 du présent code, et à défaut, par une ordonnance du juge des référés à la demande de tout intéressé. Le mandat du liquidateur peut être renouvelé deux fois pour la même durée par décision prise par l'assemblée générale des associés conformément aux conditions prévues à l'article 30 du présent code, et, à défaut, par ordonnance du juge des référés à la demande de tout intéressé.

Article 41 - Les conditions édictées à l'article 30 du présent code sont applicables à la révocation et au remplacement du liquidateur.

Article 42 - Le liquidateur est le représentant légal de la société dissoute. En cette qualité, il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer les créanciers, représenter la société auprès des tribunaux et répartir le solde disponible entre les associés.
Le liquidateur peut déléguer à des tiers le pouvoir de faire un ou plusieurs actes déterminés. Toutefois, la responsabilité de ces actes incombe au liquidateur.
Toute restriction statutaire des pouvoirs du liquidateur est inopposable aux tiers.
Pour les besoins de la liquidation, le liquidateur peut continuer l'exécution des contrats en cours ou en conclure de nouveaux.

Article 43 - Avant l'expiration de son mandat, le liquidateur doit convoquer l'assemblée générale à laquelle il communique les comptes de la liquidation ainsi qu'un rapport sur les opérations de la liquidation.
Avant la tenue de l'assemblée, tout associé pourra prendre communication des documents comptables et sociaux conformément aux stipulations des statuts ou, à défaut, selon les dispositions du présent code.
A défaut de convocation de l'assemblée générale par le liquidateur, tout intéressé pourra saisir le juge des référés afin de faire désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Article 44 - Les résolutions de l'assemblée générale prévue à l'article 43 du présent code réunie, en session ordinaire sont prises selon les conditions de majorité et de quorum exigées par la forme de la société.
Les associés liquidateurs ont le droit au vote.
Note Au cas où ces conditions ne seraient pas réunies, le liquidateur ou tout intéressé pourra saisir le juge des référés qui prendra la décision qui s'impose. Au cas où ces conditions ne sont pas réunies, le liquidateur doit saisir le juge des référés qui prendra la décision qu'il juge opportune. Tout intéressé peut, également, engager la même procédure.

Article 45 (nouveau) - Note Au cas où l'assemblée générale n'a pas délibéré selon les dispositions prévues à l'article 37 du présent code dans un délai de deux mois à compter de la fin des opérations de liquidation, ou qu'elle a refusé d'approuver le compte définitif de liquidation, le liquidateur ou tout intéressé pourra saisir la juridiction compétente afin d'obtenir une décision approuvant les comptes de la liquidation. La décision d'approbation du compte définitif et de clôture de la liquidation ne sera opposable aux tiers qu'à partir du jour de son inscription au registre de commerce et de sa publication au Journal Officiel de la République Tunisienne. Au cas où l'assemblée générale ne se réunit pas pour délibérer sur les questions prévues à l'article 37 du présent code dans un délai de deux mois à compter de la clôture des opérations de liquidation, ou si elle refuse d'approuver le compte définitif de la liquidation, le liquidateur doit recourir au tribunal compétent afin d'obtenir une décision approuvant ledit compte. Tout intéressé peut, également, engager la même procédure. La décision d'approbation du compte définitif de la liquidation ne sera opposable aux tiers qu'à partir du jour suivant sa publication au Journal Officiel de la République Tunisienne, et ce, après avoir été inscrite au registre de commerce.

Article 46 - Le liquidateur procède à la distribution des fonds disponibles entre les créanciers suivant leurs rangs. Si ces derniers ont le même rang et que le produit de la liquidation est insuffisant pour payer la totalité de leurs créances, il sera procédé à sa distribution par contribution proportionnellement à leurs créances ayant le même rang et les sommes leur revenant, et celui qui se subroge à un créancier privilégié, il s'en substitue dans tous ses droits. Le liquidateur procède aussi à la distinction du reliquat du boni de liquidation aux associés après avoir préservé les droits des créanciers de la société et la consignation de la créance de ceux qui ne sont pas présents, et dont les créances sont certaines et liquides.
Il doit publier la décision de distribution sous forme d'avis au journal officiel de la république tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un est de langue arabe, et toute personne intéressée peut faire oppositions dans un délai de quatre vingt-dix jours à compter de la date de parution du dernier avis et ce, par le recours au juge des référés qui statue sur la régularité de l'opération de distribution.
Aucune répartition ne peut être opérée avant l'expiration du délai d'opposition. L'opposition -suspend la distribution jusqu'au prononcé du jugement définitif
Lorsque la liquidation résulte de la dissolution de la société, les associés peuvent, après le paiement de tous les créanciers, reprendre les biens meubles ou immeubles objet de leurs apports, sauf stipulation contraire des statuts.

Article 47 - Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Après la fin de la liquidation, le liquidateur est tenu de remettre ses comptes, et de déposer au greffe du tribunal dans lequel se trouve le siège de la société dissoute, ou dans un autre lieu sûr qui lui sera désigné par le tribunal, les livres, papiers et documents relatifs à la société, si les associés ne lui indiquent, à la majorité_ la personne à laquelle il devra remettre ces documents. Ces derniers devront être conservés pendant trois ans à partir de la date du dépôt.

Article 48 - Le liquidateur doit procéder à la publication de la clôture de la liquidation de la société au Journal Officiel de la République Tunisienne. et dans deux journaux quotidiens dont l'un est en langue arabe, et ce, dans les cinq jours qui suivent l'inscription de la dite clôture au registre de commerce.

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