Le code des sociétés commerciales va subir incessamment une importante refonte.
Ainsi, et d’une part, les articles 3.2, 15.2, 118.2, 121, 131.1, 200, 214, 220.3et 4, 251.1, 252, 277.2, 284.1 et 314.3 au 9 seront modifés.
D’autre part, seront ajoutés, les articles 3.4, 11.6au8, 11bis, 16.1 al8, 117.3et 4, 131.2 et 3, 220.5 au 7, 222.2, 284.2, 284 bis, 289.2, 290 ter et 291.4.
En outre, le les paragraphes 4 de l’art. 55 et 1er de l’art.318 seront abrogés.
Enfin, il faut noter que les sociétés commerciales devront se mettre en conformité avec la dite refonte dans un délai d’une année.
En quoi consiste cette refonte?
Sommairement:
I- renforcement des garanties assurant une meilleure gestion rationalisée des SA
A- les contrats passés entre la Sté et les dirigeants
1- l’obligation de diligence pour les dirigeants d’éviter les conflits d’intérêts.
2- Classification des opérations conclues entre Sté et dirigeants en 3 catégories: encadrées, interdites et libres.
B- Renforcement des droits des actionnaires par le droit d’information et d’ester en justice
1- le droit d’information:
· détermination du lieu du dépôt des écrits et actes de la Sté dans l’acte constitutif et en faire un élément principal dans l’extrait de publication.
· L’obligation d’une tenue d’un registre contenant les indications relatives aux dirigeants et membres des organes du contrôle; la tenue d’un registre des titres et actions financières
· L’accès aux rapports d’audite
· Le droit de poser des questions écrites aux dirigeants.
2- Le volet justice/ contentieux
· Etendre la procédure du redressement (art.121) aux SA; étendre la responsabilité aux gérants des SARL (123); étendre l’interdiction de gérer des Sociétés (123) aux SA (214) et faire bénéficier les gérants des SARL des actions en défense prévues à l’article 214 (SA).
· Pour l’action en responsabilité civile contre les dirigeants en cours d’exercice, on va réduire de 15 à 5% (SA) et de 25 à 10% (SARL) le minimum du capital exigé pour le faire.
· Permettre l’action individuelle d’un actionnaire.
II- Améliorer l’environnement investissement
A- Assouplissement des règles rigides
· autoriser les pactes des actionnaires en dehors de l’acte constitutif et libérer leur procédé de preuve.
· Suppression de l’obligation de publication dans 2 journaux.
· Suppression de l’effet faillite personnelle de l’actionnaire suite à la faillite de la société.
· Modification des statuts: désormais, une AGE peut les modifier en 1ère réunion si 50% des détenteurs du capital sont présents, sinon, dans une 2ème si 1/3 du capital est présent. En outre, le gérant ou le PDG peut le faire si cette modification est nécessitée par la mise en conformité avec la loi.
B- Mesures pour éviter les conflits entre majorité et minorité.